中國經濟網北京7月3日訊 萬豐奧威(002085.SZ)昨日發佈的公告顯示，深交所中小板公司管理部對萬豐奧威下發2019年年報問詢函，提出11問，涉及萬豐奧威2019年年報被出具“非標”意見、內部控制被出具否定意見、境外擔保等問題。
6月24日，萬豐奧威披露的2019年年報顯示，萬豐奧威去年營業收入為107.88億元，同比下降1.97%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為7.69億元，同比下降19.75%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為5.78億元，同比下降21.18%；經營活動產生的現金流量淨額為13.62億元，同比增長3.49%。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“安永華明”）對萬豐奧威2019年年報出具了帶有強調事項段的保留意見的審計報告。
安永華明給出的形成保留意見的基礎為：萬豐奧威的全資子公司鎂瑞丁輕量化技術有限公司為萬豐奧特控股集團有限公司（以下簡稱“萬豐集團”，系萬豐奧威的控股股東）向ExportDevelopmentCanada的借款美元1億元提供信用擔保，擔保金額為美元1億元。同時，萬豐奧威為該借款提供流動性支持。截至2019年12月31日，該擔保及流動性支持尚未解除，擔保金額為美元1億元（摺合人民幣6.98億元），萬豐奧威未對該事項計提與擔保責任相關的預計負債。截至本報告日，萬豐集團已歸還借款美元2000萬元，剩餘美元8000萬元尚未歸還，上述擔保及流動性支持尚未解除。安永華明無法獲取充分、適當的審計證據以確定該違規擔保責任的承擔對萬豐奧威財務報表可能產生的影響。
深交所問詢函對上述保留意見事項中涉及萬豐奧威未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債提出問詢，要求萬豐奧威説明未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已採取的解除擔保或提供增信等措施，是否可能導致萬豐奧威為控股股東借款承擔責任情況。
安永華明給出的強調事項為：安永華明提醒財務報表使用者關注，2019年度，萬豐奧威存在控股股東及其關聯方非經營性資金佔用以及萬豐奧威違規對外提供擔保的情況。截至2019年12月31日，萬豐奧威應收萬豐集團資金餘額人民幣3.81億元，應收關聯公司紹興佳景貿易有限公司（以下簡稱“紹興佳景”）資金餘額人民幣1.5億元，尚未解除的為萬豐集團向長安銀行借款提供的擔保金額人民幣6.30億元。
同時，安永華明對萬豐奧威2019年度內部控制出具了否定意見的審核報告。
安永華明指出，在審核過程中，識別出萬豐奧威與財務報表相關的內部控制存在以下五方面重大缺陷：
（一）2019年，萬豐集團通過貴公司的關聯公司紹興佳景貿易有限公司（以下簡稱“紹興佳景”）從貴公司及貴公司的全資子公司浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”）以間接劃轉款項的方式形成違規資金佔用。貴公司及萬豐摩輪累計向萬豐集團劃轉資金人民幣7.4億元，2019年內萬豐集團已歸還人民幣5.9億元，截至2019年末違規資金佔用餘額為人民幣1.5億元。
（二）2019年，貴公司的關聯公司浙江萬豐科技開發股份有限公司（以下簡稱“萬豐科技”）除經營性往來以外，從貴公司以劃轉款項的方式形成資金佔用。貴公司累計向萬豐科技劃轉資金人民幣1.25億元，2019年內萬豐科技已歸還人民幣1.25億元。
（三）2018年，貴公司的全資子公司重慶萬豐奧威鋁輪有限公司（以下簡稱“重慶萬豐”），通過質押其存於廈門國際銀行股份有限公司福州分行的定期存單人民幣4億元及結構性存款人民幣2.07億元，為貴公司的控股股東萬豐集團提供擔保，在該等擔保下，萬豐集團共計向廈門國際銀行股份有限公司福州分行借入銀行借款人民幣5.76億元。2019年度，萬豐集團已歸還銀行借款人民幣2億元，重慶萬豐相應解除質押人民幣2.07億元。2019年12月，因萬豐集團銀行借款人民幣3.76億元到期未償付，重慶萬豐作為擔保人代萬豐集團償還了到期本息人民幣3.81億元，形成違規資金佔用。
（四）2018年至2019年，貴公司通過質押及解除後再質押其存於長安銀行股份有限公司寶雞分行的定期存單，向萬豐集團提供擔保。在該等擔保下，萬豐集團於2018年至2019年累計向長安銀行股份有限公司寶雞分行取得借款人民幣15.3億元，貴公司為萬豐集團提供擔保累計為人民幣15.94億元。於2018年，萬豐集團累計歸還人民幣3億元，貴公司相應解除擔保人民幣3.06億元；2019年內，萬豐集團累計已歸還借款人民幣6.3億元，貴公司相應解除擔保人民幣6.59億元。截至2019年12月31日，貴公司尚未解除的擔保金額為人民幣6.30億元。
（五）2019年，貴公司的全資子公司鎂瑞丁輕量化技術有限公司為萬豐集團向ExportDevelopmentCanada的借款美元1億元提供信用擔保，擔保金額為美元1億元。同時，貴公司為該借款提供流動性支持。截至2019年12月31日，該擔保及流動性支持尚未解除，擔保金額為美元1億元（摺合人民幣6.98億元）。
針對萬豐奧威2019年內部控制被出具否定意見的鑑證報告，萬豐奧威信息披露事務管理、關聯交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執行情況，深交所要求萬豐奧威説明針對上述內部控制執行缺陷擬採取的具體整改舉措。
以下為問詢函全文：
關於對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2019年年報的問詢函
中小板年報問詢函【2020】第303號
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司董事會：
我部在對你公司2019年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：
1、你公司2019年財務報表被出具保留意見，保留意見事項涉及你公司未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債。請説明你公司未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已採取的解除擔保或提供增信等措施，是否可能導致你公司為控股股東借款承擔責任情況。
2、你公司2019年內部控制被出具否定意見的鑑證報告，你公司信息披露事務管理、關聯交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執行。請説明你公司針對上述內部控制執行缺陷擬採取的具體整改舉措。
3、2019年1月23日，你公司子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡稱“寧波奧威爾”）與控股股東下屬子公司萬豐航空工業有限公司（以下簡稱“萬豐航空工業”）共同收購蘇州御翠源貿易企業（普通合夥）（以下簡稱“御翠源”），收購總價39,980萬元，寧波奧威爾擔任有限合夥人（LP），出資佔比99.90%，萬豐航空工業擔任普通合夥人（GP），出資佔比0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預付款20,000萬元，御翠源代為支付剩餘收購款19,980萬元，支付款項來源於御翠源向其原股東的關聯方借款。請説明：
（1）請説明寧波奧威爾與萬豐航空工業一起收購御翠源的原因，收購完成後對御翠源的管理模式，包括管理和決策機制、各投資人的權利義務、收益分配機制等；
（2）御翠源主要資產為上海市浦東新區花木路一處房產的不動產權，不具有獨立的生產經營投入和產出功能，你公司也未考慮將來將其作為一項業務來運作。請説明你公司和萬豐航空工業收購御翠源的具體原因及後續安排，是否符合你公司經營發展計劃；
（3）寧波奧威爾預付收購款的原因，以及寧波奧威爾不以自有資金而是由御翠源向其原股東的關聯方借款代為支付剩餘收購款的原因，是否符合一般商業邏輯，是否存在其他安排；
（4）御翠源向其原股東的關聯方共計借款24,940萬元，利率5%，請説明御翠源向其原股東的關聯方借款的原因，借款額度超過支付剩餘收購款部分的具體用途；
（5）你公司披露由於御翠源不構成業務，該交易不形成企業合併。請説明你公司對收購御翠源的會計處理；
（6）御翠源是否與你公司、你公司控股股東和實際控制人及其關聯方、你公司董事、監事、高級管理人員存在關聯關係或利益安排；
（7）上述投資事項構成關聯交易，請説明你公司未按規定履行審議程序和信息披露義務的原因，是否存在其他特殊安排，自查在本次投資事項中是否存在你公司控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用你公司資金的行為。
4、你公司其他非流動資產中預付設備採購款期末餘額為5,017萬元，其中2019年7月，你公司向實控人下屬的浙江萬豐科技開發股份有限公司（以下簡稱“萬豐科技”）預付3,623萬元用於採購智慧工廠項目所需設備，你公司稱由於汽車行業市場變化決定暫緩智慧工廠項目，並於2020年6月收回該款項。請説明你公司何時決定暫緩智慧工廠項目，你公司向萬豐科技採購設備採用預付款方式是否符合萬豐科技銷售此類產品慣例，自查是否存在萬豐科技通過此方式佔用你公司資金的情形。
5、你公司在年報中披露，2019年萬豐科技以資金拆借方式佔用你公司資金12,500萬元，你公司未在2020年4月29日披露的《2019年主要經營業績》中披露上述資金佔用事項，且在2020年5月8日回覆我部關注函中稱不存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用公司資金的行為。請你公司：（1）説明未在前述公告中披露萬豐科技資金佔用事項的原因，是否存在前期披露有誤情形；（2）再次自查你公司是否還存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用你公司資金的行為。
6、浙江證監局2020年6月對你公司出具的警示函顯示，你公司及子公司與控股股東及其關聯方2018年資金往來金額37,595萬元，上述資金往來構成關聯交易，但你公司未按規定履行審議程序和信息披露義務。請説明上述關聯交易事項的具體情況以及未按規定履行審議程序和信息披露義務的原因。
7、你公司2020年6月22日召開董事會，審議通過2020年度為控股股東提供擔保總額不超過15億元，請説明你公司為控股股東提供擔保的必要性，是否收取擔保費用。
8、請説明你公司按組合計提應收賬款壞賬準備的計提金額確認的具體依據，並對比同行業公司，説明你公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。
9、2017年至2019年，你公司向安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）支付的境內會計師事務所報酬分別為474.35萬元、438.34萬元和423萬元，向Ernst&YoungLLP;支付的境外會計師事務所報酬分別為0萬元、0萬元和296.2萬元。請你公司：
（1）核實披露的審計費情況是否有誤，如無誤，請説明本期向境外會計師事務所支付報酬金額顯著上升以及2017年和2018年未支付境外審計費的原因；
（2）説明2019年境外審計事項的具體內容，是否單獨出具審計報告。
10、你公司於2019年9月9日披露《關於萬豐集團與寶鋼金屬有限公司簽訂戰略合作協議的公告》，稱寶鋼金屬擬通過符合法律法規的方式成為公司重要股東。9月19日，你公司在進展公告中稱“在履行相關程序批准後，寶鋼金屬擬通過符合法律法規規定的方式成為公司5%以上的股東。截至本公告披露日，公司未涉及控制權變更的情形”。請説明上述籌劃事項目前進展情況。
11、近2年，你公司美國工廠發生3起生產事故，請説明你公司採取的防止發生生產事故的措施。
請你公司就上述事項做出書面説明，並在2020年7月9日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月2日