股權糾紛再起，徽商銀行五年難回A

徽商銀行回A再起波瀾。

7月14日，杉杉股份（600884.SH）表示，控股股東杉杉控股所持有的本公司股份被凍結，據悉，此次股份被凍結涉及徽商銀行（03698.HK)股東中靜新華與杉杉控股之間的股權轉讓糾紛。

目前，雙方互相起訴，對簿公堂，且均有資產被法院凍結。

2015年7月，徽商銀行招股書在證監會官網第一次預披露。儘管過去五年，徽商銀行數次提到：將積極推進A股首次公開發行並上市項目，但是一直沒有成功。

7月19日，高禾投資管理合夥人劉盛宇告訴記者，“此次中靜系與杉杉系股權轉讓糾紛勢必會影響對徽商銀行回A股和公司發展，公司控制權認定不清晰，回A股會比較麻煩。”

劉盛宇表示，“中靜系或杉杉系，無論將來誰退出，徽商銀行要回A，首先要確定，第一，股權不能有糾紛；第二，有明確的第一大股東。”

7月20日，時代週報記者致電杉杉股份，其表示，“以公告為主”。同時，記者致電中靜新華，並致函徽商銀行，截至發稿，未收到回覆。

兄弟相爭

中靜系與杉杉系的股權轉讓羅生門，緣起於一年前的一紙協議。

2019年8月20日，杉杉控股有限公司（下稱“杉杉控股”）（代表全部買方）與中靜新華資產管理有限公司（下稱“中靜新華”）（代表全部賣方）簽訂了《關於轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（下稱《協議》）。中靜系將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價轉讓給杉杉控股。

其實，中靜系和杉杉系在中靜四海實業有限公司就有合作。中靜新華與杉杉集團分別持有中靜四海51.6524%和48.3476%股份，中靜四海持有徽商銀行4.16%股份，這也是此次雙方交易標的中的一部分。

昔日盟友，再度合作。7月16日，中靜系掌舵人、中靜實業（集團）有限公司董事長高央表示，杉杉控股並非首定買方，之前談好的企業沒簽字，2019年5月，鄭永剛來找我談轉讓股權，8月我們談好並籤合同，“按照合同規定杉杉控股如約把定金付了，我們的理解這就是誠心誠意想買了。”

中靜新華、杉杉控股一開始雙雙都有誠意，為何如今走向互相起訴？

根據《協議》，2019年11月15日，杉杉控股需要付清全部款項。但是一直到今年6月1日，杉杉控股尚餘72億元人民幣交易對價應付而未付。6月2日凌晨，中靜新華向杉杉控股發佈了終止“框架協議”的通知。

7月10日，杉杉股份於2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟並完成立案。

同時，杉杉股份在聲明中表示，中靜新華未向其交割已累計支付交易對價所匹配的標的資產。並稱中靜新華刻意拖延轉讓資料，導致後續履約無法進行。

然而，對於杉杉系的聲明，中靜系並不認可，7月12日，中靜新華髮布澄清説明，首先根據《框架協議》，無論交割過户是否辦理完畢，買方都應在規定日期內付清交易價款。

雙方各執一詞，目前中靜新華也提起訴訟，“截至《框架協議》終止函確定的最後期限，杉杉控股並未辦理與終止《框架協議》相關事項，且因其違約造成重大損失（公司估算金額為約82.8億元），為維護公司的合法權益，公司已於近日向安徽省黃石市中級人民法院提起訴訟並獲受理，現已完成立案。”

股權不清晰

中靜新華作為徽商銀行的第一大股東，為何將全部徽商銀行股權轉讓給杉杉控股？

據悉，中靜新華與徽商銀行糾紛已久，屢傳不和。時代週報記者梳理發現，中靜系和徽商銀行歷年來經歷過多輪公開交火，涉及能否發行優先股、分紅分配方案、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等等。

尤其在迴歸A股上，雙方亦有爭議。2015年，徽商銀行遞交了A股招股書，卻因中靜系拒絕在申報材料上簽字而終止；2017年底，徽商銀行再次啓動A股上市計劃，同時徽商銀行管理層大洗牌。

然而，到2018年2月，上市計劃又被擱淺，徽商銀行當時公告解釋為“鑑於本行仍需就相關法律法規及證監會要求所涉及的部分事項，與個別董事和股東進一步協商……決定撤回A股發行申請”。

在徽商銀行與第一大股東中靜集團及關係企業的矛盾中，董事長李宏鳴於2017年離職，媒體稱其離職原因主要是徽商銀行董事會與第一大股東中靜集團及關聯企業就公司治理等問題存在明顯分歧。

值得注意的是，李宏鳴辭職後，新董事長上任僅僅兩個月，就暫停了上市計劃。中靜集團人士表示，“期待徽商銀行新高管的就任能夠改善銀行的公司治理。”而在新行長張仁付上任後，又提起上市計劃。

2018年12月，徽商銀行再次發佈了A股上市計劃，擬以1元面值發行不超過15億股，2019年，徽商銀行董事會和股東大會均通過了A股發行相關的多個議案。

今年4月，徽商銀行發佈公告，就有關該行擬議首次公開發行A股股票上市，為確保A股發行工作能夠繼續開展，該行擬將發行方案有效期延長12個月，即延長期限自2020 年6月30日起至2021年6月29日止。

“近年來，銀行業面臨更嚴格的監管，這其中可能涉及大量經營理念的分歧。若交易成功，中靜新華退出，杉杉系入主徽商銀行，成為第一大股東，會加快徽商銀行在A股上市步伐。但如今深陷股權轉讓糾紛，公司控制權不清晰，A股上市，恐將再度擱淺。”7月19日，上海一家投資公司創始合夥人告訴記者。

此前，銀保監會相關負責人指出，股權混亂是部分中小銀行特別大的問題，近幾年銀保監會採取了一系列措施堅定推動中小銀行改革。優化股權結構、嚴格審核股東資質，強化對股東、特別是實際控制人穿透式管理，規範股東非法獲取銀行股權以及使用不正當手段操縱銀行經營管理的行為。