財聯社（杭州，記者 汪斌）訊，距離三星醫療（601567，SH）該回復交易所第二封問詢函的時間已經過去了20天，但公告目前仍難產。財聯社記者關注到，第二次問詢的內容是要求公司就4月初變更募投資金用途擬收購三家關聯康復醫院交易，在標的資產評估作價、業務穩定性、對上市公司影響等方面作進一步説明，其中主要問題是：關於標的醫院的評估作價；關於標的醫院的人員及資產構成；關於前期募投項目。
問詢函回覆延期，並不妨礙三星醫療股價在二級市場上瘋漲：最近一個月內，其股價已從6.32元漲至11.23元，漲幅達77.69%，異常炫目。
3倍高溢價與員工跟投
今年4月1日，三星醫療發佈公告，稱下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（簡稱“康復投資”）擬收購南京明州康復醫院有限公司（簡稱“南京明州康復醫院”）、南昌明州康復醫院有限公司（簡稱“南昌明州康復醫院”）、杭州明州腦康康復醫院有限公司（簡稱“杭州明州腦康康復醫院”）各100%股權，收購金額合計9.4億元。
值得注意的是，這次收購三家康復醫院的9.4億元，是從5年前約23億募資當中第二次變更用途而來。三星醫療原名“三星電器”，主做電力產品，2015年將控股股東旗下寧波明州醫院裝入上市公司後，拋出“打造電力產品+醫療服務雙主業格局”概念，並募資約23億，計劃投資基礎醫療機構；但該投資計劃蹣跚4年僅使用募資約5000萬，2020年6月，三星醫療變更投向，稱將用22.5億打造“電力物聯網產業園項目”；此番時隔上次變更還不到一年，原投資計劃就再次改弦更張。
對於此次二度變更募投方向，三星醫療方面對以投資者身份諮詢的財聯社記者解釋稱，“此前公司變更的’電力物聯網產業園項目’投資金額較大（22.5億元），建設時間較長（三年），考慮到該項目經濟效益實現週期較慢。因此，公司將部分資金投向主營業務之一的康復醫療，儘快實現經濟效益。”
財聯社記者發現，此次三星醫療豪擲近10億所謂“對外”收購的醫院，實際上是自己悄悄培養的“親孫子”。天眼查資料顯示，被收購三家康復醫院股權穿透後實控人均為寧波奧克斯投資管理有限公司（簡稱“奧克斯投資”），而奧克斯投資正是三星醫療旗下100%控股子公司。
對於此次關聯交易，公司相關人員表示：“我們只是參股，關聯方在表決時已迴避。”
據瞭解，康復醫院的主要經營模式，是圍繞公立醫院設立，康復人員主要來源於公立醫院術後病人。
而知情人士向財聯社記者表示，上述三家醫院的股東（合夥企業）中，都有奧克斯相關人員的跟投。而根據財報，這些醫院的運作模式是：公司與名醫團隊共同組建合夥企業，共同參與醫療項目投資，同時實施核心人員和公司投資團隊的跟投機制。醫療項目達到預先約定的時限和業績時，公司按照市場公允價格回購合夥人所持有的股份。上述知情人士説，康復醫院技術含量很低，從財報上看就是毛利率不高，最關鍵的是要在當地找到有資源有渠道的人能與大醫院對接上，方便接收術後病人服務，而一般大醫院都有對口的康復醫院。
本次收購不僅是均為關聯方，還有高溢價。公開信息顯示，截至2020年底，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復賬面淨資產分別為1.22億元、8218.21萬元、4175.10萬元，本次交易均參照收益法評估，評估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。最終，三者交易價格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面淨資產合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%，溢價率接近3倍。
而此番斥巨資進行高溢價收購的業績承諾及補償安排是：2021年至2023年累計實現扣非淨利潤不低於6945萬元（南京明州康復醫院）、3473萬元（南昌明州康復醫院）、1.0418億元（杭州明州腦康康復醫院），如若三年累計實現淨利潤少於承諾淨利潤，則需要進行金額補償。
被問及業績承諾兑現的信心來源，三星醫療相關人士回應財聯社記者稱，“主要源於三家康復醫院目前已經盈利。”
公開資料顯示，被收購的三家康復醫院均成立於2017年，2020年淨利潤分別為2073.63萬元（南京明州康復醫院）、699萬元（南昌明州康復醫院）和3603.33萬元（杭州明州腦康康復醫院）。其中，南京明州康復醫院和南昌明州康復醫院2020年才剛剛扭虧。公司相關人員也承認，“幾家康復醫院短期內業績爆發的可能性很小，被收購後是否會形成大額減值，現在不好説。”
2019年秋季招聘資料顯示，杭州明州腦康康復醫院設計牀位460餘張，南京明州康復醫院設計牀位450餘張，南昌明州康復醫院設計牀位300餘張、開設臨牀科室20餘個。其中，南昌明州康復醫院定位為省級標杆康復醫院，目標是成為江西省康復龍頭。
據財聯社記者調查，三星醫療康復醫療業務是“明州模式”，此次被收購的三家康復醫院，是三星醫療“明州模式”的複製品。寧波明州醫院成立於2014年，是一家以重症康復為特色的康復專科醫院。該醫院全面複製台灣彰基服務模式，試水成功後，三星醫療將該模式擴展到旗下各醫療機構。
不過，作為三星醫療康復醫療之母，寧波明州醫院歷史上卻多次受到行政處罰。公開報道顯示，寧波明州醫院曾因違規開展化學檢驗項目、未對放射診療工作人員進行個人劑量檢測被處罰。自2017年以來，公司共涉及21起法律訴訟，其中4起涉及醫療損害責任糾紛。
其中，去年新冠疫情爆發期間，寧波明州醫院旗下浙江明州康復醫院更是因為體温計故障問題，造成3歲兒童“高燒不退”的烏龍事件，引發了羣眾恐慌。三星醫療相關人員告訴財聯社記者，康復醫院本身接收的患者處於恢復期，醫療風險要遠低於綜合醫院。作為“明州模式”的母版，寧波明州醫院卻多次出現低級醫療錯誤，這不禁讓人對該模式複製下的產物打一個問號。
募投項目5年兩變
三星醫療前身為“三星電器”，2013年公司通過醫院融資租賃業務切入醫療相關產業，2015年公司將控股股東旗下寧波明州醫院裝入上市公司，號稱要打造電力產品+醫療服務雙主業格局。彼時，上市公司跨界熱潮興起，靠着蹭熱點改名，三星醫療估值大幅度提升，在2015年的牛市中暴漲，從2元附近最高升到21元。遺憾的是，跨界後公司醫療業務並未爆發，2017年醫療服務佔比僅15.6%。這導致公司業績估值雙殺，股價大跌，最低不足5元。截至2020年末，三星醫療70%主要來源於傳統電力產品和業務。這與三星醫療一直想做的電氣醫療雙主業發展戰略有相當距離。
跨界醫療領域時，三星醫療曾於2015年募資23億元用於醫療項目投資建設，其中撫州明州醫院建設項目以及寧波300家基層醫療機構建設項目擬投入9億元和14億元。但自募集資金到賬後，三星醫療一直都在使用大量閒置募集資金補充流動性，而公司醫療業務相關募投項目推進遲緩。
時隔四年後，當年23億募資中，只有撫州明州醫院建設使用了4865.76萬元，佔計劃投資金額5.41%。2020年6月，三星醫療調整募資用途。將這其餘資金投向變更為“電力物聯網產業園項目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設期為36個月。
但這個“電力物聯網產業園項目”備受質疑：先期投入的5.94億元，僅僅是向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權以獲得募投項目用地和廠房項目。但奧克斯廚電仍將租用該房產進行生產。而現在電力物聯網產業園項目嘎然而止了。
幾十億項目募集資金用途不斷變更，三星醫療在2019年3月便遭到監管層問詢。三星醫療給出的理由是，“提高募集資金使用效益，解決募投項目擱置現狀”。 2021年4月7日，交易所按例又發出了問詢函。
説起這筆變更的募集資金，有段歷史值得一提。2016年三星醫療定增時，加槓桿發產品參與增發是當時的“潮流”，結局如大家見到的慘。參與三星醫療定增的資管計劃也不例外。2016年參與公司定增的產品，有四大資管計劃通過進入了前十大股東，其中三個與中植資本相關。其通過直接次級出資參與了鵬華資產鼎泰招行2號資管計劃，其關聯企業常州京江博諾天投資中心（有限合夥）除通過次級出資參與了上述資管計劃外，還通過次級出資參與了前海開源浦發銀行廣分定增37號資管計劃、中歐盛世—三星醫療2期、3期定資管計劃。上述三個資管計劃共持有1.493億股，佔發行後總本股的10.5214%。金鷹基金—浦發銀行—金鷹穗通定增136號資管計劃定增後，持有3.44%的股權。當時的定增價格是13.65/股。這個價格也成了5年來二級市場上的最高價。
而根據2020年年報，除金鷹基金的資管還在堅守外，其他計劃已從前十大股東中消失了。