樓主一老CPA，專門負責上市公司審計，最近朋友圈熱點 “暴風集團重組被否，吳奇隆給劉詩詩的兩億聘禮泡湯”。正好本週樓主休假，在家養生，便翻出暴風集團這次重組的報告，挑乾貨看了一個多小時(總共919頁，細看得一天)，於是來給姐妹們科普金融知識來了。
先上一張圖，這個是樓主查的，是這次重組被收購稻草熊的公司的工商信息。
重組方：暴風集團
被重組方：稻草熊
網上傳稻草熊是吳奇隆創辦的，但從工商信息完全看不出來，因為吳是台灣籍，好像是不能在大陸註冊文化傳媒廣告類的工司，所以根據工商信息出以下信息：
公司成立於14年，大股東是劉小楓，持股79%，此人在14年之前是鳳凰傳奇公司的總經理。二股東是劉詩詩，持股20%，200萬股;三股東是趙麗穎，持股1%，10萬股。
就是説吳奇隆14年拿1000萬註冊了稻草熊，然後送了20%股權給劉詩詩，送了1%股權給趙麗穎。
公司送股給公司核心職工這個一直有，為了穩住核心團隊，大家一起把公司經營好。
這家公司14年成立，14年一切都在籌劃中，沒有什麼建樹。15年拍了兩部電影《劍俠傳奇》《不可能完成的任務》。其中《劍俠傳奇》15年播出，當年給公司帶來了2852萬的淨利潤。而《不可能完成的任務》因為審核等原因，未能在15年底如期播出，好在簽約的各衞視也沒有要求解約或要求稻草熊賠償，等待16年播出就是了。
所以到15年12月31日，稻草熊的淨資產為3800萬左右，劉詩詩按20%，擁有760萬。
於是，土豪出來了，暴風集團閃亮登場，一出場自然出手凡，一個淨資產3800萬的公司，估值10.8億，將近30倍的市淨率呀，同學們，資本市場的泡泡可見一斑吧?這也就是當年熱炒劉詩詩2億聘禮的來源。(10.8億乘以劉同學的持股比例20%,可不是2個億嗎?)
按照這個估值，人家趙麗穎也能拿1千萬呀，交換條件是在2018年12月31日前，在公司拍三部電視劇，當然是有酬勞的。
當然這些都是小CASE，最大頭還在劉小楓那裏(幕後可能是吳奇隆哈),他79%的股票市值8億。
但這個估值的實現是有很多前提條件的：最重要的就是證監會批准。現在在就此處被扼殺了，證監會也擔心小股民的錢打小漂啊。
其次，就算掃清一切，被證監會批准了，交易成功了，那2個億當然不是一次到手落袋為安啦，需要經歷3-5年的時間才能交割完成。怎麼交割呢?
1、 最早支付6400萬現金;
2、 支付市值1.51億(2726萬股)暴風集團的股票(這些股票的限售期是三年,就是説，在18年之後才可以慢慢出售股票套現)。
上面的情況是最圓滿的結果。這樣看來，上市公司暴風科技真是錢傻人多呀，10.8個億買個淨資產不到3000萬的公司。暴風科技表示很不服，於是，拿出一張明晃晃的底牌：對賭協議。
八卦兒對“對賭協議”應該不陌生吧?當年大S的婆婆張蘭不就是被這對賭協議弄得幾乎丟了自己一手創辦的俏江南嗎?
看明白了嗎? 如果稻草熊公司16年至18年，三年淨利潤不能達到4.36億，不足的部分由各股東按持股比例補。補。補。被給暴風集團。
這個對賭協議就是我花10億買你的公司，不管別人説值不值，我就買。但我不是全部拿錢買，我只先付2億現金，剩下8個億我發生我公司的股票給你，這些股票3年之後你才能轉手。但前提是，我買了之後，三年內你這公司要給我賺4億，賺了，大家好説，那8個億的股票你拿去。沒賺到，少多少你股東給我被多少。
大部分資產重組都會有這個東東，主要就是為了保障買家的利益，萬一暴風集團買了稻草熊之後，稻草熊不賺錢，起碼虧損的東西你稻草熊的股東(吳奇隆劉詩詩趙麗穎)能給我補回來一部分不是?而且，用股票購買而不用現金購買，這樣吳奇隆劉詩詩趙麗穎就成了暴風集團的股東，大家都在一條船上，我暴風集團業績不好，股價是要下跌的，你不是有我8個億的股票嗎?不是三年後才能賣嗎?這幾年業績不好，你8個億的股票分分鐘縮水成4個億甚至更低。
也許有同學會有疑問了。既然有對賭協議和股份支付這些保護暴風集團的條款，對上市公司沒什麼不好呀?為什麼證監會這麼事媽?給人家否了呢?
看看證監會否決的理由：申請材料顯示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
以下為樓主推測：
1、稻草熊公司14年成立，14年收入沒有，15年收入6764萬，除掉成本費用損失，淨利潤只有2800萬，憑什麼相信你16-18年能業績大爆發，三年來個4.36億的利潤呢?(你敢承諾，我還不敢信呢)
2、影視公司的成本主要是演員片酬，以15年的財務數據來看，成本中的一半是趙麗穎在《劍俠傳奇》的片酬。那麼以後的片子，是不是趙麗穎、吳奇隆、劉詩詩的片酬將會是成本的最大頭呢? 答案是肯定的。但是片酬是多少?是不是趙麗穎、吳奇隆、劉詩詩他們説了算呢?如果公司利潤達不到對賭金額，他們能不能説自己是客串而零片酬呢?這樣成本低了利潤就衝上去了。如果公司利潤好得超過了對賭金額，他們能不能説自己是一線大咖而收取鉅額片酬呢?這樣成本高了利潤少點，公司的錢流入個人口袋了。這些東西可不像商品，比如你買台冰箱，網上一查參數大概價格就出來了，一比較也就知道你的價格是不是公允了。你總不能網上搜個吳奇隆，就跳出個淘寶價以供審計人員參考吧?這樣通過操作片酬的大小來調節公司和利潤不就有很大空間嗎?當證監會認為這些空間不在他的掌控範圍內的時候，他只能否決了。
3、一部電視劇不像普通的機器產品，有明確的生產週期。哪怕你拍完了，還有各部門審核，這些你是不可控的，審核拖一拖還是小事，審核不通過，分分鐘幾千萬的投資就要打水漂了，以前你不是上市公司，漂了也是你自己的事，沒人管。現在上市公司了，漂一個就是股民的血汗錢，能不管嗎?所以，當證監會認為不可控因素太多的時候，他只能否決了。
再説一句，審計人員、監督機構對關聯交易(就是公司和大股東買、賣、互相代收代付款)是最敏感的，一般都要避免關聯交易，因為關聯交易大多難以判斷他的定價是不是公允。基本上是大股東想定高點就高點想定低點就低點。
但演藝行業很特殊，大股東又來幫公司演戲，可不就是關聯交易嗎?而且大股東是大明星，這種關聯交易對公司來説還是很重大的(一般超過10%就很重大了，像稻草熊，光一個趙麗穎的已經佔14年全年採購的57%了)。