文/樂居財經 李奕和
在距離廈門70公里外的漳州龍海，一座總建築體量達670萬平方米的旅遊大城，靜卧在海峽西岸優美狹長的海岸線上。自泰禾陷入危機以來，它停止了生長。
白塘灣國際旅遊度假城，與不遠處的香山灣被稱為是“泰禾廈門灣”的一部分。
這個泰禾最風光時刻的產物，曾承載了黃其森在旅遊地產的巨大野心。它是泰禾“灣系”產品的首作，被稱為繼“院子”之後的又一IP。更是泰禾過往所打造的最大規模項目。
像黃其森所期待的那樣，項目的開始身攬無數高光與榮耀。
聲勢浩大的營銷宣傳，吸引來全國各地的看房團，踏破門檻。2018年首開，白塘灣推出三千套房源30秒售罄。此後一年多時間，穩居全國文旅市場TOP5。
但開局有多風光，結局就有多慘。泰禾陷入債務危機後，白塘灣已停工多年。
這些年，隨着泰禾債務的重組，曾經的“王牌”白塘灣，多次成為泰禾牽手“白衣騎士”的線頭。緋聞對象不乏萬科、融創等一眾房企。
輾轉多年，白塘灣迎來了它的新主人。
泰禾6月9日的公告，首先披露了這一消息：廈門泰禾將持有的福建泰維置業有限公司（以下簡稱“泰維置業”）60%股權，轉讓給興業信託，交易對價23.53億元。
房地產企業與信託公司，唇齒相依。
過往房地產快速發展那幾年，信託公司通過發行信託計劃，或直接貸款的方式與房企深度捆綁。但當行業下行，房企流動性遭遇問題，信託也成為追債房企的千萬投資者之一。
這筆交易，是泰禾選擇“以資抵債”興業信託的一次無奈之舉。
以資抵債
泰維置業是泰禾旗下福建漳州白塘灣國際旅遊度假城項目的開發主體，其是由泰禾集團在5年前所收購而來。
2017年4月，泰禾集團以17.87億元的總代價，從新華都實業手中收購福建新華都置業（“泰維置業”的原稱）60%股權，從而獲得了白塘灣國際旅遊度假城項目的開發。
目前，泰維置業擁有位於漳州市龍海市新厝白塘一帶共計21幅地塊，宗地面積共計約1403.91畝。其中住宅用地13幅，宗地面積合計約1082.02畝；商服、住宿餐飲用地8幅，宗地面積合計約321.89畝。
白塘灣項目早在2012年被列為福建省重點旅遊度假項目。根據規劃，整個項目將建設包括酒店式公寓、山海景建築羣、高端度假別墅羣、健康養生中心，以及佔地120畝的水上樂園。
只不過，隨着泰禾集團風險的暴露，項目此前已陷入停工。
早在去年5月，福建省漳州市龍海區政府辦公室就發佈通知，為妥善解決白塘灣項目停工、商品房延期交付及工程款拖欠等問題，當地區政府成立泰維置業重整清算組。
對該重整清算組的成立，泰禾集團當時特意做出澄清表示，重整清算組並非法律意義上的破產程序清算組，本質目的是在政府部門的參與下，釐清項目股權及債權債務關係，推進白塘灣項目的股權重組方案及復工復產。
根據泰禾去年的説明，項目未銷售貨值超過200億元。
一年後，項目等來的是興業信託的入局。
興業信託直接收購持股項目，更多是不得已之舉。根據公告，對於此次交易對價的23.53億元，各方同意用以償還泰禾下屬子公司對興業信託的部分債務。
不僅如此，雙方還擬定了回購協議。約定自興業信託收購泰維置業60%股權完成日起屆滿36個月之日，泰禾方面將根據協議相關約定，無條件受讓泰維置業60%股權或各方另行約定的受讓比例。
回購的價格主要由以下幾方面組成：“興業信託收購標的公司標的股權對價+股權收購溢價款+回購時興業信託向項目公司提供的股東借款餘額（如有）+興業信託持股期間向項目公司提供的股東借款資金成本。”
黃其森及其配偶葉荔，對項目回購轉讓價款提供自然人連帶責任保證擔保。
在回購期內，興業信託未從項目公司取得分紅、未從項目公司抽取資金。並且，泰禾方面有權根據實際情況要求提前受讓標的股權。
整個公告看下來，準確地説，泰禾實際上為白塘灣項目找來了一位財務投資者，建設和運營還掌握自己手上。其通過轉讓股權引入股權投資方並約定股權回購安排以獲取融資，意在加快項目的開發與運營。
興業信託給泰禾的最長期限，是三年。
目前，泰維置業的股權登記信息已變更完成，其由興業信託、匯明升集團持有60%、40%股權。而轉讓前，泰維置業分別由廈門泰禾、匯明升集團持股60%、40%。
信託之難
根據6月9日公告，因融資所需，泰維置業部分資產與股權已被質押。其目前持有的其中四幅土地抵押給了宏傑資產管理有限公司，而廈門泰禾持有的標的公司60%股權早已質押給了興業信託。
此外經核查，泰維置業為失信被執行人，涉及標的金額約為85.26萬元。而因存在金融借款合同糾紛、工程建設合同糾紛及商品房買賣合同糾紛等，其名下相關銀行賬户被凍結、部分不動產被查封。
過往幾年，得益於房地產的快速發展，信託與地產深度捆綁，其通過發行信託計劃、直接貸款等方式進入地產項目時有發生。
當房企陷入困境，項目停滯，信託公司躬身接盤，成為推動項目得以復工復產的重要力量。而信託公司與房企，債權人與債務人的身份，也常常讓兩方對簿公堂。
此前，同樣處在危機中的恆大等房企，就曾多次將各地的項目轉給與之合作的信託公司，自己全盤退出。作為同樣有着千億級別規模的泰禾，出險後對信託公司的影響也是廣泛存在的。
近兩年裏，泰禾及其關聯公司常成為信託公司訴至法庭的“座上賓”。
2020年7月，因17.49億元金融借款合同糾紛事項，西部信託對泰禾集團及北京泰禾提起訴訟。同年8月，因金融借款合同糾紛事項，四川信託對泰禾集團及相關當事人提起訴訟。請求判令泰禾集團償付本金39.95億元及相關利息、罰息等，共計47.97億元。
過去的2021年，泰禾集團也因借款糾紛等多次被金融機構告上法庭。這些信託機構包括四川信託、中原信託、長安國際信託、渤海信託、西藏信託等。
根據泰禾披露的2021年報，除債券外，泰禾已逾期的銀行貸款、信託貸款等有息債務257.82億元，其中債務本金143.72億元，債務利息114.1億元。而截至4月28日，泰禾集團已到期未歸還借款金額354.33億元。
目前，這些債務仍在重組推進中。
在這些信託融資中，興業信託與泰禾的合作不可謂不廣。樂居財經查閲獲悉，在融資圖譜一項，泰禾在案的信託融資合計155起。當中與興業信託發生的融資最多，達到22次。其自身與旗下公司通過興業信託的融資金額超160億元。
數據還顯示，除泰維置業外，泰禾還曾將旗下泉州連禾置業、泉州華大泰禾廣場、廊坊大家商業城、福州泰盛置業、福建泰信置業、上海金閔房地產、北京泰禾嘉興房地產等多家公司股權質押給興業信託，出質股權數額合計達18.72億元。
諸多牽連之下，興業信託也曾將泰禾告至法院。5月30日，廈門泰禾新增終本案件，葉荔、黃其森、泰禾集團及廈門泰禾成為被執行人，標的3.35億元。
因金融借款合同糾紛，興業信託曾在去年6月向法院申請執行。隨後，廈門泰禾旗下公司泰維置業1972.8萬美元股權遭法院凍結，案件所涉及葉荔、黃其森、泰禾集團及廈門泰禾也被限制高消費。
擺脱嫌疑
剛過去的5月30日，泰禾因一起債權抵衝，被深交所再次問詢。
2020年12月21日，泰禾集團下屬企業嘉興晟昱股權投資合夥企業（有限合夥）召開全體合夥人會議，同意有限合夥人嘉興焜昱投資有限公司對其實繳出資69億元單獨減資。
減資完成後，嘉興晟昱應付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對嘉興晟昱的69億元債權轉讓給中城建設有限責任公司。
僅十天後，泰禾集團與中城建設、嘉興晟昱簽署三方協議，約定嘉興晟昱應付中城建設69億元由泰禾集團向中城建設支付，並與泰禾集團對中城建設的相關債權予以等額抵銷63.80億元。雙方進行衝抵後，泰禾尚需要付給中城建設5.2億元。
這起債務抵衝，因三方稍顯曖昧的關係，進入深交所的視野。早在去年2020年報披露時，泰禾就曾因在2020年1月2日，以運營資金預付給總包單位中城建設55億元而被問詢。
這件事發生在泰禾債務危機正式爆發之前，動機耐人尋味。
在回覆問詢函時，泰禾稱中城建設為公司的總包施工單位，與其並無關聯關係。但該公司的一些工商信息，卻提供了另一個視角。
中城建設是由福州正同投資有限公司持有的一家公司，後者由劉品香、劉正嬌分別持股90%、10%。兩人均沒看出與泰禾有關聯。
然而，中城建設曾經的高管變動，卻表明其跟泰禾存在某種説不清的淵源。中城建設目前的執行董事、法定代表人為林禮欽。在林禮欽之前，則是王健龍。後者並不簡單，他目前是中城建設閩清分公司負責人。
而除了中城建設，王健龍歷史所有企業還包括福建三農新材料有限責任公司、福建匯天生物藥業有限公司。
進一步深究，福建匯天生物其實是由泰禾集團控股股東泰禾投資持股97.5%的企業。
福建三農新材料則由上海懿禾資產管理有限公司100%持有。但該公司的現有股東是今年1月才進入。在這之前，福建三農新材料由福建華融鼎泰投資有限公司全資持有。後者同樣是泰禾投資全資持有的公司。
此外，上海懿禾資管原股東也是與泰禾有緊密關聯的泰禾金控，2021年7月，上海懿禾資管股東，由泰禾金控變更為黃海宸和葉京。值得玩味的是，泰禾的實控人為黃其森，配偶為葉荔。四人的關係，諱莫如深。
一系列的股權變更顯示，福建三農新材料正在有意去“泰禾化”。而背後的邏輯，或是泰禾儘可能在擺脱關聯方的嫌疑。
文章來源:樂居財經