3月25日，資本邦瞭解到，東芯半導體股份有限公司(下稱“東芯股份”)近日回覆科創板二輪問詢。
在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司業務定位及劃分、技術來源、行業發展及市場競爭、主要產品、市場競爭狀況、尚未盈利、收入、境外收入、供應商、人員工資等14個問題。
具體看來，關於業務定位及劃分，根據問詢回覆：(1)東芯公司主要負責NAND及NOR系列產品研發與設計，Fidelix主要負責DRAM和MCP系列產品的研發。(2)綜合考慮東芯公司與Fidelix各自的優勢和資源，保留雙品牌策略，並在地區上做了基礎劃分。其中，東芯公司主要負責東芯品牌產品銷售，主要集中在大中華地區;Fidelix主要負責Fidelix品牌產品銷售，主要集中在日韓、歐美等非大中華地區。
上交所要求發行人説明：(1)目前Fidelix和Nemostech在發行人中的業務定位及對發行人的重要性程度以及未來規劃，境內主體的產業佈局情況;(2)對東芯公司與Fidelix產品及銷售地區進行劃分、保留雙品牌的原因及合理性，是否會限制相關產品銷售以及市場拓展。
東芯股份回覆稱：為充分發揮各主體研發能力和產業鏈、客户資源優勢;同時，為實現國產化目標並避免市場的無序競爭，收購完成後，東芯公司與Fidelix進行了產品及銷售地區的劃分並保留了雙品牌，具體原因如下：
1、對於產品劃分進行劃分有利於發揮各方優勢，避免重複投資半導體行業具有技術密集、資金密集的特點，從研發、流片、量產、產品認證、終端供貨需要經歷較長的週期，其中流片成本、人員工資、設備投資均需要大量資金，對產品進行劃分有利於集中資源並避免重複投資。東芯公司以閃存芯片國產化為目標，結合各主體優勢及市場情況，對產品進行劃分，具體如下：
(1)東芯公司負責閃存芯片的研發和銷售，有利於發揮境內供應鏈優勢，抓住國產化替代機遇，實現閃存芯片的規模化銷售。
我國集成電路行業嚴重依賴進口，芯片國產化需求迫切。隨着電子產業鏈由日韓向大中華地區轉移，國產化浪潮為境內芯片公司帶來重大機遇。同時，境內晶圓代工廠商在NANDFlash和NORFlash工平台上具備一定的基礎。
在此背景下，東芯公司以閃存芯片為切入點，旨在實現該領域的國產替代。Fidelix和Nemostech擁有一定的閃存芯片的技術積累，通過對其控股收購併吸收整合其研發團隊、知識產權等方式加快了東芯公司國產化的進程。
因此，由東芯公司負責閃存芯片的研發和銷售，構建本土化供應鏈，有利於發揮境內供應鏈優勢，抓住國產化替代機遇，實現閃存芯片的規模化銷售。
(2)Fidelix聚焦DRAM、MCP產品的研發、設計，有利於其發揮自身優勢，提高集團整體競爭力DRAM與閃存芯片在技術原理、應用領域等方面存在差異，對生產工藝的穩定性和可靠性要求較高，目前境內尚不具備成熟穩定的DRAM代工工藝。
Fidelix以DRAM和MCP產品為主要研發方向，在該領域深耕近20年，擁有較為成熟的設計團隊，積累了廣泛的DRAM和MCP客户。
因此，由Fidelix負責DRAM和MCP的研發、設計，有利於其發揮自身優勢，提高集團整體競爭力。
2、對銷售區域進行劃分並保留雙品牌有利於發揮各自優勢，不會限制相關產品銷售以及市場拓展。
(1)對銷售區域進行劃分並保留雙品牌有利於發揮各自優勢存儲芯片行業內，對於產品認證較為嚴格，同一款產品更換主要原材料、加工方式或者更換品牌均需重新驗證。Fidelix作為韓國上市公司、第三大存儲芯片設計公司，在日韓、歐美地區積累了優質的客户資源，塑造了良好的品牌形象。
因此，保留Fidelix品牌可以延續其在海外地區的現有業務，有利於發行人國際化的佈局。
東芯公司主要目標客户集中在大中華地區。存儲芯片國產化率較低，國內終端客户主要依賴進口。在國產替代及自主可控的趨勢下，下游客户為保證供應鏈穩定可控，逐步採用國產產品，國產芯片公司面臨重大的發展機遇。
此外，東芯公司本部位於上海並組建了熟悉大中華區市場的專業人員。因此，由東芯公司負責NANDFlash和NORFlash的銷售有利於公司以國產替代為契機，通過建立國產品牌，實現NANDFlash和NORFlash的銷售突破。
因此，保留雙品牌運營有利於各方發揮自身優勢，實現NANDFlash和NORFlash的銷售突破的同時覆蓋全球的銷售佈局。
(2)保留雙品牌並結合各方優勢明確銷售定位有利於避免無序競爭，不會影響各公司的業務開展。
東芯公司與Fidelix獨立進行產品的研發和市場拓展，東芯公司擁有NAND和NOR完整的知識產權，Fidelix擁有DRAM和MCP完整的知識產權，對於一方擁有自主知識產權的產品，可自主在全球範圍內進行銷售，不存在任何限制條件。
此外，存儲芯片為通用性產品，為了避免無序競爭，在獲得另一方授權後，按照獨立交易原則，可在授權區域內銷售對方知識產權的產品。對於非自主知識產權產品，在銷售中均不存在任何限制，具體而言：
東芯公司可以在全球範圍內銷售自主知識產權的NAND和NORFlash產品，Fidelix可以在全球地區範圍銷售自主知識產權的DRAM和MCP產品。考慮到Fidelix在歐美區域的品牌知名度和客户資源，經東芯公司授權，可在非大中華區銷售東芯公司知識產權的NOR產品。非自主知識產權的產品雙方銷售均不存在限制。
由於東芯品牌在大中華區具備一定知名度，而Fidelix品牌在非大中華地區更具備優勢，因而形成當前東芯公司銷售收入主要集中在大中華地區，而Fidelix銷售收入主要集中在非大中華地區。
綜上，上述銷售區域系因結合各方品牌優勢，併為了避免無序競爭而形成，未來隨着東芯品牌知名度的逐步提升，在國外市場的佈局，將由大中華地區逐步走向全球，成為一個全球化品牌。因而，不會限制相關產品銷售以及市場拓展。
綜上所述，對東芯公司與Fidelix產品銷售地區進行劃分、保留雙品牌旨在推進閃存芯片國產化的同時，發揮FidelixDRAM和MCP的資源優勢;此外，結合各方優勢明確各自定位有利於避免重複投資及無序競爭，不會限制相關產品銷售以及市場拓展，具備合理性。
關於尚未盈利，根據回覆文件，(1)公司尚未盈利且最近一期存在累計未彌補虧損，2020年上半年淨利潤-586.36萬元，未分配利潤-11281.37萬元，主要原因包括產品導入週期長，成本尚不具備優勢等;(2)在持續經營能力情況分析部分，披露未來實現盈利依據的假設條件包括國家宏觀經濟持續平穩發展、本次公司股票發行上市成功、募集資金投資項目能夠順利實施並取得預期收益、公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的重大人事變動等;(3)關於盈利性的前瞻信息，報告期內，公司產品系列逐步豐富，逐步向工業控制領域擴展，客户結構優化，進入三星電子、海康威視等國內外知名客户的供應鏈體系，隨着公司產品銷售規模的提升以及多渠道供貨的保障，公司產品採購成本將逐步具備競爭優勢。未來隨着公司整體銷售規模的持續增長，上下游產業鏈的議價空間進一步釋放，未來公司將實現盈利，公司營業收入達到7.5億元左右將實現盈虧平衡;2019年營業收入5.1億元;(4)在重大事項提示中披露公司在資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面可能受到限制或存在負面影響、公司收入可能無法按計劃增長、公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司上市後亦可能面臨退市的風險。
上市委要求發行人説明：報告期Fidelix和發行人業務的具體劃分情況，包括但不限於產品、客户、供應商、技術等的境內外具體安排，並結合財務數據分別説明報告期境內外業務的開展和後續發展情況，具體論述境內境外業務的持續經營能力。
1、目前發行人與Fidelix在產品、客户、供應商、技術等經營環節的具體安排如下：
(1)產品。東芯公司主要銷售自主知識產權的NANDFlash、NORFlash產品，報告期早期少量銷售部分DRAM、MCP產品;Fidelix主要銷售DRAM、MCP、NORFlash、NANDFlash，其銷售的NANDFlash產品主要為合封MCP產品而採購的富餘的海力士NANDFlash產品。
(2)客户。東芯公司與Fidelix獨立開發客户，東芯公司產品使用東芯品牌的銷售客户區域主要集中在大中華地區;Fidelix沿用Fidelix品牌銷售，在全球範圍內銷售DRAM、MCP產品及使用海力士晶圓的NANDFlash產品，NORFlash客户主要集中在非大中華地區。
(3)運營。發行人目前負責集團自有知識產權的NAND、NOR和DRAM產品的晶圓採購，實現了集團範圍的統一採購，Fidelix因合封MCP產品需採購的海力士NANDFlash晶圓由其自行採購;考慮到終端客户對芯片產品不同的封裝工藝要求，東芯公司和Fidelix所銷售的產品根據自身要求選擇封裝測試廠商。
(4)技術。發行人主要負責NANDFlash、NORFlash系列產品的研發;Fidelix主要負責DRAM、MCP系列產品的研發。
報告期內，發行人銷售規模逐年提升，盈利情況整體呈改善趨勢，後續公司將不斷緊跟國產化浪潮，開拓優質客户，Fidelix根據自身優勢，開展經營。雙方在品牌、客户、供應鏈等方面均具備持續的經營能力。