1942年8月19日?(農曆七月初八)，斯大林格勒大會戰開始。
斯大林格勒巷戰：蘇軍在馬馬耶夫崗抵抗?當德軍衝到頓河與伏爾加河之間的大平原時，希特勒也有點犯迷糊，東邊的斯大林格勒和南邊的高加索油田先拿下哪 個好？正如俄羅斯諺語所説：一匹馬對着兩捆草，不知先吃哪捆好。事實表明，每逢這種時候，希特勒就不知天高地厚。這回 又是如此，他竟然兩捆草全要吃。德軍分成兩路，保盧斯率第6軍團進攻斯大林格勒，第4裝甲軍團進攻高加索油田。7月2 3日，這一決定寫入了德國陸軍史上著名的45號指示中。當德國陸軍參謀總長哈爾德提出集中力量保一頭時，希特勒指責他 ，“舊軍官只有專業能力而沒有激情”，把他撤了職。
保盧斯的第6軍團向斯大林格勒衝去，突破蘇軍一道道防禦，任是什麼也擋不住。蘇軍在萬般無奈之際，甚至把兩個 正組建的坦克集團軍投入戰鬥，但一投進去就被戰爭的狂濤淹沒了，把正在組建的部隊投入使用，這件事當時就招致批評，但 連批評者也不得不認為，在斯大林格勒防禦十分薄弱的情況下，斯大林舍此已別無出路。
8月上旬，希特勒後悔了。他命令進攻高加索油田的第4裝甲軍團回師北上，支援第6軍團進攻斯大林格勒。其實， 第4裝甲軍團這時己打到距蘇聯最大的產油區僅80公里的地方，卻不得不掉轉身向東北插上。
這時，在斯大林格勒，蘇聯的守軍不足19萬人，有300多輛坦克和300多架飛機。保盧斯統率的進攻部隊近3 0萬人，700多輛坦克，1200多架飛機。他制定了一個教科書式的作戰計劃，於8月19日發動了對斯大林格勒的首次 進攻。
斯大林格勒背靠伏爾加河，是一個居民不足10萬人的小城市，但軍事工業十分發達。當德軍打到城郊時，工人們開 始拆卸流水線，打算轉運到後方。遠在莫斯科的斯大林聽説此事之後，馬上打來電話制止，一個機牀也不能拆除，一個工廠也 不能後撤，它們被要求在戰場的邊緣或戰場的中心繼續生產，產品下了流水線就投入戰鬥，工人、原料、流水線、產品將與城 市共存亡。
8月26日。莫斯科。斯大林在克里姆林宮緊急召見朱可夫，向他宣讀了國防委員會的任命，任命朱可夫為最高統帥 助理。並命令他火速飛往斯大林格勒，在那裏組織局部反攻，牽制住德軍的預備隊，不讓他們投入對斯大林格勒的進攻。
9月3日清晨，朱可夫接到斯大林的電報，電報中稱斯大林格勒最遲不超過明天就可能被攻佔，要迅速組織反攻。
9月5日拂曉，蘇軍組織了反攻，但德國航空兵掌握着制空權，蘇軍的反攻收效不大。
9月10日，德軍的先頭部隊進入斯大林格勒的市區。他們小心搜索着，幾乎見不到蘇軍，事實上，蘇軍已有組織地 遲入市區，據守在各要害部位上。現在蘇軍在房屋裏，德軍在街道上，雙方要打一場高速坦克、機動火炮和摩托化步兵都無法 展開的戰鬥，這就是近戰、巷戰、肉搏戰。它後來被稱為“老鼠戰爭”。
9月12日。莫斯科。斯大林召集剛從前線返回的朱可夫和華西列夫斯基。他們研究了一個大問題：挽救斯大林格勒 的唯一辦法是在那裏組織一個更大規模的戰役，這就是用斯大林格勒吸引住德國的重兵集團，再用強大的預備隊對德國重兵集 團實施合圍。它就是“天王星計劃”。
但據當時測算，最快也得11月中旬才能組織起配備有足夠裝備的預備隊，這就是説，斯大林格勒的守軍還要堅持兩 個月以上。能不能頂下來？這是對蘇軍最嚴酷的考驗。
從9月13日起，已進入斯大林格勒市區的德軍開始向伏爾加河沿岸擠壓，他們從一個廢墟衝向另一個廢墟，“老鼠 戰爭”開始了。
第二次世界大戰中最動人心絃的白刃格鬥便發生在這些廢墟中。蘇軍沒有預備隊，每個戰士都投入生死搏鬥之中。經 常發生的情況是，一方以極大的代價攻下的殘牆斷垣，到夜間又被對方滲透回來。
被炸燬的工廠成了抵抗中心。拖拉機制造廠甚至在德軍已打入工廠廠門之後，工人們仍在製造坦克和裝甲車。著名的 十月革命工廠，一半廠房被德軍佔領，而在另一半廠房中，生產仍在照舊進行。在整個9月份，在這些戰火紛飛，硝煙瀰漫的 工廠中，居然生產出200輛坦克和150輛裝甲車。它們下了流水線便開火。
10月4日，保盧斯組織了又一次大規模進攻，進攻的重點是3個已成為蘇軍防守要塞的工廠。德軍出動了800架 俯衝轟炸機，一次一次的轟炸，使這次進攻的勢頭保持了10天。崔可夫認為，10月14日是整個戰役中最血腥，最殘酷的 一天，僅僅這一天，僅在他的司令部裏，就有61名參謀軍官陣亡。
11月11日，保盧斯發起最後一次進攻，嚴冬快降臨了，他想在最短的時間內到達幾百碼外的伏爾加河，因此進攻 的地段非常短，僅有400米，龐大的衝擊部隊被擠在一個刀尖上，在400米寬的戰線上，雙方強大的火力織成了火網，雙 方的士兵都殺紅了眼，如醉如狂。誰都明白，在這場戰鬥中不可能有活着被俘的人。他們在每一堆瓦爍間槍刺刀劈拳打腳踢牙 咬，如嗜血的猛獸般撕搏了四天四夜，直到陣地上僅僅剩下煞神般的、渾身污穢不堪、雙眼血紅的蘇聯士兵為止。接着是一片 深沉恐怖的寂靜--死一般的寂靜籠罩着硝煙緩緩飄散的廢墟。
然而寂靜持續的時間不長。幾天之後，11月19日拂曉，煙霧迷漫間傳來遠處的隆隆炮聲。在這座支離破碎的城市 的北面，2000門蘇軍大炮開始轟嗚。這是“天王星計劃”的前奏，蘇軍的大規模反攻開始了。
11月23日晚，蘇軍的兩支先頭部隊在斯大林格勒的正西，保盧斯軍團背後約30公里的地方會師。此舉意義重大 ，它意味着斯大林格勒的25萬德軍被合圍了。
致命的俄羅斯嚴冬已近在眼前，保盧斯軍團被圍困在一個狹小地域內，它的前面是永遠打不過去的伏爾加河，後面則 是永遠退不回去的頓河河曲。保盧斯這時還不太慌亂，他只要能得到補給就堅守在那裏，直到增援的德軍發起大規模解圍攻勢 為止。
希特勒馬上組織了代號為“冬季風暴”的營救計劃，12月11日，陸軍元帥曼斯坦因親自督陣，第4裝甲軍團打頭 陣，尾隨在後的是巨大的卡車行列，運載着給第6軍團的3000噸補給物資，但這支營救大軍在距斯大林格勒50公里處被 蘇軍死死地頂住。其實，蘇軍這時的包圍圈比較單薄。保盧斯如果對着曼斯坦因的接應方向，雙方同時發起攻勢，一個往外拽 ，一個往外掙，還是能突出來的。但雙方竟未達成默契。曼斯坦因看事已至此，怕自己也陷進去，乾脆掉頭回去了。
1943年1月8日，蘇軍派信使進入包圍圈內，勸説德軍投降。蘇方表明，保證給放下武器的德軍官兵以人身安全 ，並在戰爭結束後送他們回國，這些條件是體面的，保盧斯將蘇方最後通牒的原文發給希特勒，並報告説，部隊已經彈盡糧絕 ，在零下30度的嚴寒中，藥品已經用完，為減少傷員的疼感，只好置於雪地中凍死，切望准予投降，以挽救殘部生命。
希特勒的答覆原件保存至今。其中説：不許投降！要戰至最後一兵一卒一槍一彈，以對拯救西方世界作出永志難忘的 貢獻。
1月10日晨，蘇軍5000門大炮齊鳴，展開了斯大林格勒戰役最後攻勢。最後階段的戰鬥尤為劇烈，德軍將領在 士兵中散佈俄國人不留活口的謠言，驅趕着士兵拼死一搏。
1月30日，曾經煊赫一時的第6軍團的殘兵餘卒被分割在3小塊袋形陣地中。保盧斯的司令部設在一家百貨公司的 地下室裏，他電告希特勒：“最後崩潰不出24小時之內。”
就在這時，希特勒卻忙着給包圍圈內的117名軍官封官晉爵，保盧斯被提升為元帥，希特勒説：“在德軍歷史上， 從來沒有一個陸軍元帥是被生俘的。”這是暗示保盧斯自殺殉職。
但保盧斯沒有自盡，第6軍團也沒戰到最後一兵一卒，1月31日晚7時，軍團司令部發報員發出最後一份電報：“ 俄國人已到了我們地下室的門口，我們正在搗毀器材。”幾分鐘後，幾名蘇軍士兵向地下室探頭探腦。又過了幾分鐘，坐在行 軍牀上的保盧斯成了俘虜，在隨後與蘇軍戰地指揮員會面時，保盧斯想起自己這時已是元帥了，要求蘇軍以元帥身份對待他。
兩個月前，第6軍團近30萬人，除了空運回國的兩萬多名傷員外，戰死近15萬人，被蘇軍俘虜的人數為12萬3 千人，這支俘虜大軍中包括24名將軍，他們在冰雪中走向西伯利亞戰俘營。
在蘇軍的勝利歡慶中，一位短粗的烏克蘭將軍熱情地親吻着大贏家朱可夫。尼基塔·赫魯曉夫的出現，使人們回想起 半年多前的哈爾科夫戰役。那一仗，據德軍宣佈，蘇軍死傷及被俘為25萬人。現在，蘇軍報了哈爾科夫的一箭之仇。甚至《 紅星報》發表的社論中也在強調這一點，當時，他們並沒意識到，他們剛打勝的這場戰役，會成為整個戰爭的轉折點。