1939年11月－1940年3月，國民政府軍事委員會決定。向侵華日軍發動冬季攻勢，國軍十個戰區約71個師（又稱百師大戰），55萬餘投入大反攻。為配合國軍正面戰場全面總攻擊，八路軍約投入二十個團參戰。其中桂南會戰中的崑崙關大捷，是中國軍隊在冬季攻勢中取得最輝煌的勝利。遺憾的是賓陽慘敗，也成為最大潰敗。
本文將依據權威史料，僅講述桂南會戰。1939年冬季攻勢將另刊文介紹。
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一．史料來源
日本防衞廳防衞研究所戰史室：《中國事變陸軍作戰史》第3卷
日本防衞廳防衞研究所戰史室：《日本軍國主義侵華資料長編-（日本大本營陸軍部）摘譯》（上）
中國第二歷史檔案館藏：《桂南會戰經過》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《蘇聯顧問加略諾夫關於桂南作戰經過的報告》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《抗日戰爭正面戰場》（下）
中國第二歷史檔案館藏：《白崇禧致蔣介石何應欽電》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《陸軍新編22師五塘，六塘，崑崙關，九塘諸役戰鬥詳報》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《第101軍桂南崑崙關之役戰鬥要報》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《蔣介石致白崇禧，陳誠，張發奎電》，國民政府軍令部戰史會檔案
中國第二歷史檔案館藏：《第46軍周祖晃部在欽縣防城追擊戰鬥詳報》，國民政府軍令部戰史會檔案
何應欽：《何上將抗戰期間軍事報告》（上），1962年版
蔣瑋國等著：《抗日御侮》第7卷
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二．中國抗戰生命線：西南國際交通線
1938年，日軍陸續攻陷華中，華南中心武漢，廣州後，陷入中國戰場泥沼。為逼迫中國政府投降，日軍大本營全面封鎖中國沿海，並切斷中國與海外聯繫。當時，中國與國際間的聯絡主要依靠兩大通道，一是西北國際交通線，由新疆通往蘇聯，純陸上交通，由於日軍軍力無法伸及，這條路線最為安全。蘇聯援華物資由於源源不斷輸送中國（包括八路軍），有力的支持了中國抗戰。但該交通線運輸成本高昂，運輸量大受限制；同時運輸時間長。
所以海上交通線，成為中國最重要，最便利的對外貿易渠道，但1937年全面抗戰爆發後，天津，上海，青島，廣州等港口城市相繼失守，中國最重要的海上補給線被切斷。1939年2月，日軍佔領海南島，同年6月又佔領汕頭，潮州，東南沿海被封鎖。
海運被切斷後，西南國際交通線便日見重要。西南國際交通線主要由三條路線組織，其一為滇越鐵路，由越南河南抵達雲南昆明；其二為桂越公路，自汕頭棄守後，桂南的北海成為中國唯一的直接出海口；其三則為滇緬交通線，但該路線運輸條件最惡劣；遠遜於滇越鐵路，桂越公路。對此，日本軍方作出判斷“中國雖已喪失華南沿海主要港口，但仍能自法屬安南及緬甸方面獲得補給，而廣西公路成為中國之主要補給線，其輸入量，每月約達4千至6千噸，佔輸入額的百分之三十”。
因此，日軍大本營急於切斷廣西與海外聯繫的通道，於1939年秋決定進攻南寧。日方在桂南開闢新的戰場還有兩個重要企圖：一是向國內外炫耀武力，掩飾其在中國戰場上泥足深陷的窘境，威脅中國西南大後方；二是為南進建立基地，向法屬印度支那殖民當局施加壓力，伺機侵入越南。
二．桂軍兵力不足，日軍兵臨南寧
1939年10月14日，日軍大本營下達了“大陸命第375號”作戰命令，陸海軍達成作戰協定。協定規定，攻佔南寧的作戰目的在於直接切斷中國沿南寧—龍州公路的聯繫補給路線，作戰時間預定為11月下旬。日軍作戰行動的第一步，就是控制欽州灣，展開登陸作戰。桂南地區山川縱橫，地勢險峻，而南寧位於邕江與桂越公路交會處；是日軍勢在必奪的戰略重鎮。
桂南名義上屬於第4戰區，應歸第4戰區司令長官張發奎指揮；但因廣西是勢力強大的桂系集團的老巢，因而廣西境內的一切軍事部署實際被桂林行營主任白崇禧直接掌控，他也是桂南會戰的國軍方面最高指揮官。部署在桂南的夏威等第16集團軍為桂軍，直接聽從桂林行營的調遣。
第16集團軍為預防日軍登陸，對日軍登陸作戰作了估計，判斷有三種可能：一是日軍主力由粵南沿海電白等處登陸，然後向賓陽推進，威脅南寧；二是日軍主力由北海登陸，攻取靈山、橫縣後溯江而上，直逼南寧；三是日軍一部在北海登陸佯攻，主力則由欽縣、防城登陸，沿邕欽公路(南寧—欽縣)向南寧進攻。當時判定欽縣、防城地形不佳，北海登陸也受公路破壞和防禦工事的影響，因而日軍最可能採取第一種方案，桂林行營據此制訂了桂南會戰指導方案。
第一次長沙會戰後，國民政府軍事委員會認為侵華日軍兵力不足，在桂南實施登陸作戰的可能性甚微，因而集中各戰區主力籌備在年底發動冬季攻勢；故將原駐桂南的第31軍3個師奉命調往廣東西江，桂南駐軍僅剩下第46軍及兩個獨立團，加上一些地方團隊，計約兩萬餘人，且分散配置於南寧、貴縣以南亙北海沿岸既設陣地，防守着漫長的海岸線，首尾無法相顧。
桂軍第46軍第170師奉調為第16集團軍的總預備隊，其第175師任北海、電白方面防務，欽州、防城一線只剩下新19師，師長黃固指揮所部4個團要防守200公里以上的海岸線，深感兵力單薄。日軍則以今村均中將第5師團和台灣混成旅團為登陸作戰主力，海軍第5艦隊及海軍第1、第2航空隊協同作戰，由第21軍司令官安藤利吉中將統一指揮，準備在欽州以南地區強行登陸。
1939年11月中旬，日軍精鋭第5師團及台灣旅團先後抵達海南島三亞灣集中。本月13日，由三亞灣出發。15日黎明，日軍艦艇和運輸艦船雲集欽州灣，以艦炮猛轟海岸，並在企沙，龍門兩處登陸。桂軍新19師官兵對登陸日軍進行了有力的阻擊，黃固師長下令部隊“務於敵登陸立腳未穩之際，努力將敵殲滅於海濱”，日軍步兵遂發起一波又一波地登陸衝鋒。傍晚，桂軍迫於日軍猛烈炮火，放棄灘頭陣地，退守防城附近後備工事。16日，由企沙登陸日軍向防城進軍。另一部在欽縣附近的犁頭嘴登陸，乘大雨漲潮之際，以汽艇沿漁洪江直趨黃屋屯。面對嚴峻的形勢，第46軍軍長何宣命令新19師“竭力固守平旺、欽縣附近第二線陣地，無令不得退”。
1939年11月17日，在犁頭嘴登陸的日軍憑藉飛機掩護，猛攻欽縣，一部從桂軍側背攻入城內；雙方展開殘酷的巷戰，一直打到到傍晚時分；新19師因傷亡較重，被迫撤出欽縣。日軍鞏固灘頭陣地後，以南寧為目標，形成3路鉗擊攻勢。左路為及川第9旅團由防城出發，19日在在貴台墟附近突破桂軍陣地，進抵唐報，從西南方威脅南寧。中路日軍一聯隊在佔領黃屋屯後長驅直入，於18日抵達大寺，直逼大塘。右路為中村正雄少將第21旅團由欽縣沿邕欽公路向小董進攻，18日就攻陷小董。桂軍新19師連日苦戰，且勢單力薄，被迫退守上思，板城。至此，日軍已從東南，西南，南三面包圍了南寧。南寧城防空虛，且桂軍第16集團軍其他部隊都距離日軍100公里以外，最遠的達300公里。
三．遠水難解近火，南寧陷落
為遏制日軍攻勢，保住西南重鎮南寧。國民政府軍事委員會令第16集團軍以兩個師“固守南寧，無令不得撤退”，並緊急調遣中央軍精鋭杜聿明將軍第5軍由湖南衡山增援桂南，第99軍傅仲芳部由湖南湘潭及貴陽移至柳州，第36軍姚沌部自重慶及湖北當陽南下赴宜山集結。限各軍均須在1939年12月15日前輸送集中完畢。但省外援軍路途遙遠，再加上桂軍第16集團軍各部過度分散，集結不易，而調往西江的桂軍第31軍匆匆回援。日軍進展甚速，搶先於1939年11月19日進抵唐報、百濟一線。日軍第21軍又令台灣旅團留守欽州，以掩護第5師團的補給線；第5師團則穿越羣山，於21日向南寧周邊的平地挺進。桂軍第46軍第170師在良慶、蒲廟等地頑強抗擊，終於寡不敵眾，良慶陷落。日軍於22日黃昏抵達邕江，直取南寧。
桂軍在邕江北岸與日軍夾江對峙。11月22日下午，桂軍第31軍第135師師長蘇祖馨被委派為邕江北岸守備司令，第170師師長黎行恕為守備司令。但這兩個師的主力尚未到達南寧時，各路日軍已分別開始從剪刀圩、上下洲、良慶圩等處渡江。23日，第135師等部與渡江日軍激戰20餘次，但因日夜兼程，尚未調整就倉猝上陣，未能阻敵於邕江南岸。11月24日，渡江日軍已達數千人，在飛機，重炮的掩護下，主力分由東西向南寧夾擊，與桂軍守城部隊激戰於市郊。上午9時，由良慶圩渡江的日軍第5師團第21旅團第21聯隊率先突入市內，第135師因腹背受敵，被迫放棄南寧。南寧周圍的第46軍、第31軍和第5軍第200師，見南寧已陷；遂分別退守南寧西北及北面的高峯隘、崑崙關等地。
四．白崇禧指揮反攻南寧，中央軍粵軍精鋭援桂
高峯隘及崑崙關一帶地勢險要，為南寧北側之天然屏障。日軍為確保對南寧的控制，不待休整即兵分兩路。一路以中村支隊及騎兵聯隊為主力，沿邕賓公路（南寧—賓陽）北進；一路以第41聯隊由邕武公路（南寧—武鳴）北上。
1939年11月25日，邕武路上的日軍推進至二塘，遭到中央軍第5軍第200師第600團的英勇阻擊，該團傷亡超過三分之一，團長邵一之上校也力戰殉國。但仍死戰不退，成功阻住了日軍進軍。但是日軍很快攻佔了四塘，截斷了該團的後方補給線；該團為避免被包圍，遂利用夜幕為掩護，與桂軍第170師等向高峯隘地區撤退。11月30日，日軍經過一番激戰，佔領了八塘，國軍退往九塘。12月1日，日軍及川支隊進佔南寧西北的高峯隘，該方面的國軍向武鳴方向退卻。
12月2日晨，韋雲淞第31軍第188師在4輛坦克及火炮的協同下反攻八塘，日軍一度被擊退；但由於道路、橋樑損壞嚴重，國軍坦克難以通行，遂與日軍形成對峙。3日，中村支隊主力由南寧來援，4日佔領了崑崙關。6日晨，中村支隊主力撤回南寧，只留1個大隊日軍駐守崑崙關；同時以一部兵力駐守邕賓公路沿線的九塘、八塘、四塘等重要據點。
中日雙方在高峯隘、崑崙關一線處於相持狀態。自日軍登陸欽州灣，半個月間，桂南守軍一路敗退，未能有力遏止日軍的快速推進。當中方指揮官白崇禧得悉進犯廣西日軍僅一個師團，且缺乏坦克和重型武器裝備，遂擬定反攻南寧計劃，得到了軍事委員會首肯。重慶方面十分重視桂南戰事，認為日軍入桂“目的不在廣西，而在切斷滇緬，滇越及滇黔之交通，已屬顯然”，擔心日軍進攻柳州，威脅貴陽，重慶等心臟地帶。
1939年11月26日，白崇禧前往江水河北岸的遷江坐鎮指揮，12月16日下達了作戰命令：“軍以攻擊北犯之敵，收復南寧之目的，一舉轉移攻勢，將敵包圍於邕江南北地區而殲滅之。”依照作戰部署，第一階段攻佔高峯隘，崑崙關，第二個階段為攻佔南寧。反攻部隊編成東，西，北三路軍；由第26集團軍總司令蔡廷鍇將軍任東路軍指揮官，率第46軍，第66軍擔負邕江南岸及邕欽公路敵後交通的破壞和襲擾任務；由桂軍第16集團軍總司令夏威任西路指揮官，率部佯攻高峯隘吸引日軍主力，以部分兵力進至邕賓公路上的四塘，破壞敵後交通，阻止南寧日軍增援，孤立崑崙關日軍。由中央軍第38集團軍總司令徐庭瑤任北路軍指揮官，指揮中央軍第5軍、第99軍第92師作為主攻部隊，攻擊崑崙關正面，成功後與東、西路軍合攻南寧。
五．崑崙關大捷
攻擊崑崙關的第5軍由軍長杜聿明將軍指揮，該軍轄鄭洞國將軍榮譽第1師、邱清泉將軍新22師、戴安瀾將軍第200師、軍補充第1及第23團，並配備有裝甲兵團、炮兵隊、高射炮隊等；第5軍是當時中國軍隊唯一的機械化部隊，也是最早編組的蘇械突擊軍。三個師長鄭洞國將軍，邱清泉將軍，戴安瀾將軍都是有豐富對日作戰的經驗的悍將。該部無論是人員，武器裝備都不亞於日軍一個師團。
杜聿明將軍以第22師為右翼部隊，突擊五塘、六塘，斷敵退路；以榮譽第1師為左翼部隊，協同第200師一部和軍補充第1、第23團圍攻崑崙關及八塘正面日軍；由第200師主力騎兵團擔任總預備隊。第99軍進攻崑崙關以南日軍，協助第5軍作戰，並在五塘一帶阻擊日軍增援。
1939年12月18日晨，鄭洞國將軍榮譽第1師在戰車和炮兵的掩護下，對崑崙關正面發動攻勢。據守崑崙關的日軍松本大隊在國軍猛烈打擊下，紛紛向核心陣地退縮。當天中午，反攻部隊就攻佔了羅塘、同興西北高地，隨後佔領了石寨隘、同平、枯桃嶺，一部推進至九塘附近，進展頗為順利。日本第5師團師團長今村均中將不相信國軍在發動冬季攻勢的同時，竟集結數十萬大軍反攻；12月17日原命令及川支隊攻佔位於中越邊境的要地——龍州，及至中方開始反攻，今村均慌忙於20日下令及川支隊放棄龍城，回師防守南寧，但該部隊沿途遭到國軍襲擊，至29日才返回南寧。
為解崑崙關危局，今村均急令第21聯隊長三木吉之助大佐率聯隊主力增援崑崙關，該聯隊於18日晚分乘31輛汽車沿邕賓路急進，但遭到第99軍的攔截，只有一個大隊衝進崑崙關。19日上午，鄭洞國將軍榮譽第1師左翼部隊向653高地發起總攻。653高地為崑崙關東北之要點，可以瞰制整個崑崙關戰場。但攻擊屢遭挫敗，中央軍官兵組織敢死隊，身綁手榴彈發起決死衝鋒。部分戰士竟衝入敵陣，與日兵同歸於盡。經過浴血拼殺，終於攻克這一制高點。
為協助崑崙關方面作戰，邱清泉將軍新22師在五塘阻擊增援崑崙關日軍；西路軍在高峯隘方面發起攻勢，東路軍則在小董，欽縣，大塘，蒲廟等日軍後方重要地區頻頻出擊，崑崙關方面的日軍後方聯絡線被切斷；各分散據點及沿邕賓路增援崑崙關的日軍後續部隊遭到分割包圍，整個第21聯隊已陷於極度孤立，但日軍拼死固守，相當頑強。自12月20日起，戴安瀾將軍第200師接替消耗甚大的榮譽第1師擔負主攻任務，這一安排成就了鄭洞國將軍榮譽1師擊斃中村正雄壯舉。崑崙關包圍圈逐漸收縮，但戰至22日，攻擊仍未得手。
1939年12月23日，杜聿明決定“以重點指向羅塘高地附近，繼續對當面之敵攻擊”。羅塘為崑崙關西側高地，也是日軍的一個主要支撐點。24日，榮譽第1師以第2團及迫擊炮營擔任主攻，以排為單位，梯形配備，向羅塘高地兩側攻擊，用大刀等簡陋器械連破日軍兩道鐵絲網防線，衝入日軍陣地。當時日軍已完全靠空投物資生存，快要彈盡糧絕“已將附近四周殘留食物吃光，只能撿拾地裏的落穗充飢”。
第21聯隊聯隊長三木一面準備燒燬軍旗，一面向第21旅團長中村正雄少將發電求援，哀嘆“傍晚前旅團若來不到，第一線難以確保”。可日軍援軍已無從增援羅塘高地。
1939年12月24日晚，榮譽第1師終於攻克羅塘，守備該地的日軍第5中隊幾乎全滅。而擔負主攻的第2團突擊營也僅剩下數十人；可見戰況之慘烈。崑崙關方面吃緊時，中村旅團主力於20日從南寧出發，前往救援，沿途遭到多次阻擊，24日下午才進抵九塘，即掉入榮譽第1師伏擊圈，旅團長中村正雄少將被擊斃（國內網絡及影視劇，媒體稱中村正雄是戴安瀾第200師擊斃。實際為鄭洞國榮譽1師戰果）。此時，日軍精鋭第5師團第21旅團主力均已投入崑崙關及邕賓路方面，陷入國軍10餘個師的圍攻之中，有全軍覆沒的可能。24日，戴安瀾將軍第200師沿公路兩側，向界首附近高地攻擊。界首高地位於崑崙關東側，峭壁懸崖高聳，與羅塘高地成掎角之勢，可東西俯瞰崑崙關。
12月25日下午，中國空軍3架輕型轟炸機、一架驅逐機飛抵崑崙關上空，日軍誤認為是己方戰機，鋪置信號板示意，中國飛行員乘勢俯衝掃射，投彈18枚，全部命中目標，日軍遭到重大傷亡。29日，中央軍集中重炮轟擊，經過血腥的白刃肉搏，第200師終於重新佔領了界首附近各據點，並頂住了日軍的瘋狂反撲。29日夜，邱清泉將軍新22師超越第200師陣地，接替正面主攻任務。30日，邱清泉將軍率領新22師不顧傷亡，快速突進，先後攻佔了南北同興、界首村落及其東南各高地，為徹底收復崑崙關創造了有利條件，這一天日軍遺屍百餘具，新22師官兵傷亡也達300餘名。31日拂曉，新22師在友軍第159師、榮譽第1師的協同下，攻克崑崙關，並全部收復崑崙關東西兩側高地，日軍向九塘潰退。憑此事勇猛表現，邱將軍贏得了“邱瘋子”美譽。
1940年1月1日，增援崑崙關的日軍台灣旅團與及川支隊等已抵達九塘，與崑崙關潰退下來的日軍匯合，構築工事，企圖穩定戰線，伺機反攻崑崙關。中央軍第5軍決定乘勝追擊，向九塘及441高地攻擊。441高地是控制九塘至崑崙關公路的戰略要點。3日，榮譽第1師在付出重大犧牲後攻佔了441高地東部的大部分地區。入夜，日軍漸形不支，便殘忍地施放大量毒氣。鄭洞國將軍榮譽第1師的官兵們不顧生死，英勇突擊，終於完全克復441高地，崑崙關陣地更形鞏固。
1月4日上午，邱清泉將軍新22師攻克九塘，從5日起，又與戴安瀾將軍第200師尾追日軍至八塘。八塘日軍以逸待勞，負隅頑抗，第5軍因之前傷亡太重，進攻勢頭至此陷於停頓，與日軍膠着於八塘一帶。11日傍晚，第5軍奉命將防務交由第36軍姚沌部接管，集結思隴附近休整待命。至此，反攻崑崙關終於贏得了最後勝利。第5師團在日軍中素稱精鋭，轉戰山西、魯南、豫北、廣東諸戰場，此次在桂南受到嚴重失敗，其主力王牌中村第21旅團大部被消滅（杜聿明回憶錄稱擊斃第21旅團四千餘人，日軍戰史承認陣亡二千餘人），旅團長中村正雄少將也被擊斃。但第5軍綜計傷亡三分之一以上，“第5軍每個士兵均得有戰利品”。戰後第5軍位列國軍五大主力之一；而這支英雄部隊的，日後將打造出中國遠征軍，中國印駐軍。
日軍步兵第21聯隊戰史記載：“這次作戰終於遭遇了事變以來前所未見的中國精鋭軍隊。敵軍（指第5軍）意識強烈，訓練優秀，具有強有力的攻擊力。敵軍各級指揮官在攻擊時親臨一線指揮，在後退時又都在隊伍最後撤退。當我軍發起衝鋒時，陷入絕境的敵軍紛紛用手榴彈同歸於盡，如此強力之精神實屬罕見。而敵軍的各級火炮並不佔優，但是非常堅決的進行反覆的肉搏戰，而且狙擊技術十分高超”。
國軍在崑崙關主攻方面屬於攻堅戰，由於日軍處處死守不退，致使國軍每次進攻都得付出很大的犧牲。僅第5軍在反攻中就付出了11000人負傷，5500人為國捐軀，因此，這支精鋭之師在攻下崑崙關後已是疲憊不堪，未能乘勢擴大戰果，造成整個反攻陷於消極停頓；未能達成收復南寧這一最重要目標。隨着賓陽慘敗，第5軍在崑崙關的勝利成果；失去了價值。曾有學者及媒體指，是蔣介石想抽調主力全殲第5師團；所以沒有繼續進攻，造成貽誤戰機。實際是國軍反攻崑崙關，高峯隘等地，雖取得勝利。但傷亡慘重，被迫停止進攻，抽調兵力增援。以圖新的攻勢。蔣介石無錯。
日軍輕易佔領南寧後，從日軍大本營，中國派遣軍直至第5師團指揮官，均產生了驕兵心理；輕視國軍反攻南寧的決心和實力。及至崑崙關受挫，日軍才痛感危機嚴重，擔憂第5師團會全軍覆沒。1939年12月底，日軍第21軍決定增派精鋭近衞混成旅團和第18師團（共兩萬餘人）至桂南地區，伺機擊潰國軍主力，確保南寧。
1940年1月22日，近衞旅團在欽州集結，第18師團則運抵南寧以南地區。國軍也繼續調兵遣將，國民政府軍事委員會從湖南、廣東、四川等地調集大量生力軍馳援桂南，任命第4戰區司令長官張發奎具體部署桂南決戰，軍事委員會政治部長陳誠不居名義，協助白崇禧、張發奎指揮作戰。實際張發奎開始並未參與指揮桂南會戰，1月27日始匆忙率幕僚前往遷江指揮，所行之事不過簽名畫押而已。不過會戰結束不久，2月16日張發奎致電蔣介石自請處分。其後國民政府軍事委員會檢討桂南會戰，追究失利的責任，張發奎被記大過；替白崇禧，陳誠背了黑鍋。
從1940年1月5日至26日間，桂南戰場顯得沉寂。交戰雙方均在暗中進行決戰準備工作，先集結主力並完成部署將贏得戰爭的主動權。勞師遠征的日軍卻發揮了機動力強，行動隱蔽快捷的優勢，至26日已完成增援部署。反觀在本土作戰的國軍卻仍在緊張調度中，“桂南用兵三十萬，僅桂邕公路為其主要交通線”，遷江與賓陽之間橫亙有紅水河與清水河，河幅約20米左右，卻只有一座公路浮橋，一處公路輪渡及一座徒步單行的軍用橋而已。且白天易遭到日軍飛機的轟炸，要夜間才能行動；致使兵力輸送嚴重遲滯緩慢，至2月2日才能輸送完畢，而這一天賓陽就已淪陷，整個桂南戰場逆轉。可見國軍道路運輸條件之惡劣及空中劣勢，左右了整個會戰的成敗。
1月25日起，日軍第18師團在邕賓路上發起攻勢，襲擊了中央軍第6軍、第99軍在七塘等處的陣地，企圖突破崑崙關右翼陣地，從右側背迂迴崑崙關方面國軍主陣地。但第99軍、第2軍等部頑強阻擊，擊退日軍攻勢。27日，近衞旅團等在國軍毫無察覺的情況下突然攻佔永淳，28日，由永淳渡過邕江，國軍發覺太遲，已無力阻擋。第18師團一部和近衞旅團分別進入甘棠東西一線，準備迂迴崑崙關主陣地的側背，桂南戰局的重心從崑崙關移到甘棠、古辣一帶。
桂林行營原計劃在甘棠、古辣一帶阻檔日軍，令粵軍第64軍、第66軍、桂軍第46軍、中央軍第2軍向甘棠方向四面合擊，遺憾的是各軍行動遲緩。第2軍李延年部倉促趕到指定地區，因不明情況，逐次投入兵力，消耗很大。第46軍冒着日機的轟炸，艱難向目的地前進，但因抵達稍晚，已無補戰局。至於第66軍則始終彷徨遊移，未到達指定地點。該軍軍長葉肇將軍，因多次臨危不前，對戰局影響甚大，戰後受到撤職交軍法審判的嚴厲處分。葉肇將軍曾在淞滬會戰，南京保衞戰，武漢會戰表現優異，竟“恥辱”性結束抗戰；實令人唏噓。
1940年2月1日，日軍搶先對甘棠發動陸、空聯合攻勢，日機對賓陽狂轟濫炸，炸中了第38集團軍總司令部。第38集團軍為中央軍主力，轄有第2軍李延年部、第5軍杜聿明部、第6軍甘麗初部、第99軍傅仲芳部、第36軍姚純部，是整個桂南戰場的支柱。其集團軍司令部為前線各軍通訊聯絡中心遭破壞後，各部隊間，各部隊與司令部間的電訊聯繫中斷，陷於各自為戰的狀態；國軍暴露出獨立作戰的弱點，竟無從組織有效抵抗。2日凌晨，日軍佔領甘棠，經古辣一帶平原向防務空虛的賓陽挺進，當天下午就陷進。
第二天（3日），第18師團進入鄒墟北面的清水河橋樑，截斷了崑崙關一線中方大軍的後方聯絡線。賓陽一失，國軍在戰略上全盤陷於被動，在崑崙關主陣地的第2、第6、第36、第99、第102軍等部均因後路被斷而處境困難。2月3日至4日，第46軍復克甘棠及永淳。
蔣介石認為深入冒進的攻佔賓陽的日軍後路已絕，正是加以殲滅的良機，4日下令：“在遷江附近之主力，應即向當面之敵猛攻，佔領賓陽，與我崑崙關各軍夾擊在崑崙關附近之敵而殲滅之。”這一判斷原本無錯，也確實是殲敵良機；但蔣急於改變戰局，又高估了國軍獨立作戰能力；低估了日軍的戰力及意志。先退防，集結兵力後再反攻，或許是上策。
日軍第21軍司令官安藤利吉中將親自坐鎮南寧指揮，4日已決定結束戰役，但為了便於撤退，日軍仍擺出向北突進的架勢。國軍前線部隊雖後路被斷，但數量仍遠超冒險孤進的日軍。但是，由於指揮陷於混亂，前線部隊基本脱離掌握，無法正常調度。素來缺乏獨立作戰能力的國軍，不僅未能把握以優勢兵力反擊冒險深入的日軍戰機，反而因後路被斷，陷入混亂，戰意頓失，各部忙於突圍，演變成大潰退。
在戰鬥中，第2軍副軍長兼第9師師長鄭作民欲率部堅守崑崙關，扭轉崩潰的戰局，不幸中彈壯烈殉國；崑崙關等要地再度落於敵手，上林、武鳴等也相繼棄守，戰局急轉直下；幸虧大批第2線兵團趕至，戰事才轉危為安。沿邕賓路北犯日軍被新33師擋在清水河南岸。
2月5日起，粵軍第64軍由貴縣向賓陽日軍側擊，在賓陽至貴縣公路上的國軍也從正面發起反擊，經三晝夜激戰，終於將日軍擊潰；國軍穩定住了戰線，桂南會戰避免了徹底潰敗。而桂南日軍冒險深入，戰線愈拉愈長，賓陽至海岸交通線延長至200多公里，補給困難。從2月9日起，日軍開始大舉南撤，先後放棄了上林、武鳴、賓陽諸要地。16日，第18師團陸續由欽縣及龍門港乘船回粵。
桂南日軍收縮戰線，只謀求鞏固對南寧一帶切實佔領。國軍尾隨南下，先後進抵崑崙關、高峯隘東西陣地。2月14日止，“五塘以上六、七、八、九塘迄崑崙關一帶，完全被我克復”。日軍據守五塘，高峯隘一線以護衞南寧。賓陽之戰，國軍在桂南一隅集結了30餘師精鋭部隊從事會戰。這在武漢會戰以後尚屬首次，證明了國民政府軍事委員會有反攻南寧，驅逐日軍出桂南的戰意。
至於日軍，經增援後計有3個師團兵力（不是國內網絡炮製3萬日軍打垮30萬國軍），佔有空中優勢，成功運用其擅長的包抄戰略，並利用第38集團軍部署上的疏忽，搶佔甘棠，賓陽，打亂了中方整個戰略部署。再加上中方指揮中樞被炸，指揮系統陷於癱瘓，崑崙關方面國軍主力演變成大潰敗，但因國軍兵力雄厚，兵力單薄的日軍終究無力殲滅中國野戰軍主力的目的。據日方統計，賓陽之戰，國軍陣亡27000人，被俘1167人，日方僅死傷2300名；日軍戰報故有縮水。但賓陽戰役無疑是1939年底開始的冬季攻勢中，國軍最大的挫折。
七．日軍入侵越南撤離桂南，國軍收復南寧
日軍大本營於1940年2月9日撤銷第21軍，成立了華南方面軍，脱離中國派遣軍序列，由大本營直轄，司令部設廣州。桂南地區成立第22軍，由第5師團，近衞師團及台灣旅團編成，控制着南寧，欽縣，防城。日軍佔領南寧及其以南地區，雖使桂越交通被切斷；但國民政府通過滇緬路仍可從國外獲得補給。相反桂南日軍孤軍深入，要長期維持佔領相當困難，而且維持佔領軍補給的代價十足昂貴，對整個中日戰事並無太大影響。不過，日軍之後準備進軍法屬越南，作為南進英，美，法在東南亞的殖民地的一個重要基地。
1940年春，法國被納粹德國擊敗，日本政府決定乘機控制越南，並切斷桂越，滇越之間的交通。為節省兵力，集中力量南進，準備放棄桂南，1940年9月，駐紮桂南的第5師團主力進入越南北部地區。日軍的退卻計劃因國軍的不斷襲擾而加速進行。
1940年3月，粵軍第64軍和桂軍第16集團軍發動春季攻勢，邕欽路以東部隊為粵軍第64軍和桂軍第46軍編成東路兵團，由吳奇偉將軍指揮。3月12日，第46軍切斷了邕欽路，同時，邕江北岸國軍向南寧外廓的日軍防衞陣地發起攻擊。14日，台灣旅團一個聯隊由欽州北上，強行打通邕欽路，以確保南寧，解除側背威脅。16日，日軍佔領陸屋，歸州，經與第64軍激戰後，17日佔領了靈山，但日軍兵不不足，旋即撤退，22日，國軍收復靈山。
1940年6月17日，邕江南岸日軍沿南寧至龍州路向西進犯，26日攻陷明江，7月12日佔領了龍州。從3月12日至10月12日，國軍在桂南與日軍作戰百餘次，殺傷大量敵軍。日軍自9月下旬開始從桂南撤軍，並嚴密封鎖消息，使得中方“不能適時獲得情報，致未及捕捉敵人主力，予以重大打擊”。至10月中旬，國軍才偵悉日軍全面撤退的情報，全線轉入反攻。
10月13日，桂軍第31軍第188師開始圍攻龍州，桂軍第46軍則在龍江以北策應，阻止日軍增援。第188師於拂曉一度由西門突入城內，日軍逆襲，攻城部隊傷亡甚重轉移至城外。26日以後，龍州，憑祥日軍約2000人陸續撤入越南境內，第31軍才於28日收復龍州。龍州克復後，第16集團軍奉命肅清邕東路東段的日軍，第3集團軍主力則分由邕賓，邕武路尾追日軍，直逼南寧。一部在邕江北岸發動攻勢。29日佔領了高峯隘，三塘，剪刀墟等地，30日克復南寧。日軍沿邕欽路向欽縣南撤。國軍緊追不捨，致使日軍撤退時非常狼狽，許多破壞計劃均未實施。為掩護集結在欽縣的日軍主力兩萬餘人登艦撤走，日軍一部在以黃屋屯為中心的一線陣地阻擋國軍的追擊。
11月11日，日軍主力離開桂南，14日下午，最後一批日軍全部在龍門港登艦撤離。經過一年的戰鬥，桂南會戰終告結束。侵入桂林的日軍也全部撤離，廣西遂成為中國抗戰的後防基地。下期將講述1939年冬季攻勢，中國軍隊全面大反攻的頂峯。