三國時期，動盪不安，羣雄逐鹿，俗話説戰亂出英雄，這時期雖然動亂，但也名將輩出，湧現出了許多有能力的人物，讓三方勢力一時難分勝負，曹操作為魏國首領，也可以被稱作是一代梟雄，是相當有能力的人物，其實力不容小覷，常年征戰沙場的他，見過各種人經歷過各種情況，但他卻一直忌憚三國名將，甚至每當想起這三人都覺得後怕，那麼這三人是誰呢？
讓曹操畏懼的第一人是張飛，張飛是劉備手下的一員猛將勇猛非凡，曹操之所以忌憚張飛，還要從曹操追擊劉備到長坂坡講起，曹操的人馬正在劉備後面追趕着，突然見到一座橋，橋上立着一人一馬那人就是張飛，張飛獨自一人攔在橋中央，面對烏泱泱的魏軍 毫不退後不畏縮，有一人可擋千軍萬馬之勢，勇猛的張飛一時間鎮住了曹操，讓曹操不敢輕舉妄動，就在這時張飛先發制人，他大喝一聲 聲音極其響亮，底氣十足，這一聲嚇倒了一波士兵，所有人被嚇得呆愣住了，絲毫不敢動，曹操歷經百戰見過各種場面，但也被張飛嚇了一跳，甚至留下了陰影。
這第二人是關羽，關羽同是劉備手下的人，他手持青龍偃月刀，腳蹬赤兔馬高大威猛，曹操對他可謂是又愛又恨，曹操早就見識過關羽的本領，他深知關羽的實力，之後關羽深陷囫圇不得不投靠曹操，還為曹操解決了顏良文丑，這樣曹操更加的欣賞關羽了，但後來關羽的行為讓曹操又驚又怕，關羽是個忠義之人，他的心思全在劉備身上，所以當關羽找到劉備時 就立刻拋棄曹操，再次奔回劉備的陣營，在這之後，關羽曾多次幫助劉備擊敗魏軍，水淹七軍和斬龐德擒于禁，更是讓曹操大受打擊，從此之後曹操就對關羽心有忌憚，曹軍將士也無人不怕這員大將。
第三人周瑜，談笑間看檣櫓灰飛煙滅的人就是周瑜，周瑜不僅有貌也有才，是東吳陣營中的一位重要人物，周瑜在赤壁之戰時，就以少勝多，重創曹操隊伍，根據史書記載，曹操當時親自指揮帶着20多萬人，竟然敗給了周瑜帶領的五萬人，而且還被打得落花流水十分狼狽，勝敗乃兵家常事，但是這次的失敗是曹操最不成功的作戰經歷，這嚴重地打擊了曹操，讓曹操對周瑜十分懼怕。