衞哲: 合夥人制度的本質是票決制, 什麼是票決制
來源/初橙資本、筆記俠
作者/衞哲
一、什麼是真正的合夥人制度？
我喜歡看《三國》，有人説諸葛亮是劉備最好的合夥人，我年紀小的時候特別崇拜諸葛亮，創業以後公司管理時間長了，有三件事讓我對諸葛亮這個合夥人的人品打了一個問號。
1 / 三件事證明諸葛亮不是一個好合夥人
劉備這輩子有三次生命有危險的時候，諸葛亮都不在身邊。每次都是諸葛亮作為CEO對董事長提出強烈反對意見。
第一次，指責劉備在長坂坡帶着幾十萬老百姓，曹操馬上就追上來了。但是，事實證明救兵搬到了，很有可能劉備第一次生命有危險的時候，另外一個合夥人不在身邊。第二次，去進攻西川，就是今天的四川，按理説應該是諸葛亮，而不是龐統，當然諸葛亮也對如何進軍西川提出很多反對意見，但是他也沒有跟劉備在一起。第三次，劉備要進攻東吳，CEO又強烈反對，董事長就親征了。好的合夥人，一定會和創始人共患難。
是不是諸葛亮人品有限，水平很高呢？我認為他人品不行，通過三件事發現他水平也一般。
有人説，衞哲你這麼大膽，敢説諸葛亮水平一般？用事實説話。找CEO和合夥人，要具備什麼樣的水平和能力？
第一，有句老話叫“蜀中無大將，廖化充先鋒”。這樣的人才問題是誰造成的？諸葛亮主政整個蜀漢。人才分為兩類：一類是自己培養，一類是引進。所以，整個蜀漢既沒有能夠成功引進人才，也沒有能夠自己更多培養人才。自古巴蜀多豪傑，怎麼就沒有人才了？重要的合夥人，你是否選擇他，要看他的能力對團隊建設有沒有貢獻。諸葛亮是不能夠對團隊建設起到貢獻的。第一個水平打問號。
第二，諸葛亮最後累死，軍隊裏面20軍棍以上都要諸葛亮批准，這反映了這個CEO不稱職，內部沒有一個很好的授權制度。他不願意授權，20軍棍都要自己管，結果把自己累死了，蜀漢也沒有做成一個偉大的公司。
第三，他在蜀漢的時候要北伐，第一次北伐的時候，原大將魏延提出一個業務創新的打法，帶着3千精兵走一個小道，被諸葛亮否決了。這個否決為什麼不是一個好的能力？因為他帶着30萬人北伐，3千精兵相當於3千萬人的1%。
好的合夥人有足夠的水平，懂得控制風險和風險帶來足夠的回報，特別是在早期創業階段，模式需要摸索的時候，是很必要的。
如果魏延説給我15萬大軍，我試試看，諸葛亮不同意是對的。但是，CEO要在不會完全輸掉的情況下，思考有沒有可能去突破、去創新。所以，諸葛亮不是一個好的CEO合夥人的第三個原因是，他不懂得風險和回報的比例。
2 / 團隊的剎車機制
你的團隊經常是你的鏡子。從諸葛亮身上也照出了劉備的侷限性，他很大的一個侷限就是真的沒有聽進去諸葛亮非常好的建議。
對主要創始人來説，重要任務是想清楚：公司發動機在哪？公司的剎車在哪？
我在百安居的時候，我們當時贊助過F1賽車，所以有機會去英國的賽車場看他們是怎麼試車的。當時有一個工程師説，其實人類可以造出時速500公里的汽車，我們的發動機引擎根本不是問題，那你知道為什麼我們不做嗎？因為我們剎不住。我們試車到後面都要彈一個降落傘出來減速。説白了，一輛車跑多快，不完全由它的引擎決定，也由它的剎車決定。
一個公司能跑多快，也不是由創始人自己能跑多快決定，而是由合夥團隊有沒有形成公司的一個很好的剎車機制決定。一輛車能跑多快，動力和剎車決定了速度。
一個公司或者一個合夥人團隊能跑多快，取決於合夥人中誰是發動機，合夥人的制度中有沒有一個很好的剎車制度。
什麼是偽合夥人制？中國大量的公司，並不真正理解什麼叫合夥人制。你覺得給他一個“合夥人”的名號，給他一點股份，好像就是合夥人，其實不是。
阿里當時建設合夥人制的時候，真正在合夥人制體系下工作過的只有兩個人，一個是蔡崇信，在律師事務所工作過，有過合夥人體系工作經驗的。第二是我，我在普華永道工作過。
3 / 合夥人的本質是什麼？
首先，合夥人是票決制，一人一票。你現在的管理體制是一人一票嗎？不是的話，按股分大小説話，不是合夥人制。一個創始人有51%，另外一個創始人有5%，按票決制，同樣具有一人一票的權利，跟你持有的股份無關。
其次，合夥人制，跟你的級別無關。他是創始人兼董事長，你是聯合創始人兼副總裁，創始人和副董事長是不是一人一票？是董事長説了算還是CEO説了算？那也是偽合夥人。
我們討論合夥人制，一定要明白什麼是真正意義上的合夥人。合夥人跟非合夥人主要區別在哪裏？就是在決策權上，而不一定是體現在經濟利益上。利益上你給予股份，不是合夥人制。公司制也可以有股份，家族企業都可以給股份的，但都不是合夥人制。如果你僅僅是分一點股份給團隊，説這就是合夥人制了，讓大家感覺比較好，其實是偽合夥人，是今天比較流行這種説法而已。
但票決制不一樣，可以設計投票機制。比如嘉御基金有7個合夥人，我是唯一擁有否決票的，但是我們任意三個合夥人不想幹的事，我衞哲再想幹，也幹不了，這個就是我們剎車機制。
我們團隊想做一件事，或者不想做一件事，可能説服不了我，沒關係，只要能説服任意三個合夥人，三個臭皮匠頂一個諸葛亮，我就剎車，票決制就攔住我了。
如果大家要做真正的合夥人，核心要理解合夥制和非合夥制有什麼區別。我覺得中國現在整個創業界和商界，沒有人真正把核心問題講清楚。首先我是認可真合夥人制的，反對偽合夥人制。
合夥人制最大的好處不是利益分配，這個通過給股份，不叫合夥人也能實現的。好的合夥人制度最大的好處是有一個集體決策的機制，防止創始人動力過足，剎車失靈、剎車無效。
為什麼阿里要學習合夥人制度？當時我們分析哪些制度的公司是能夠走100年的？我發現上市公司過百年的反而很少，家族企業過百年的很多。我們這幫人做事有沒有可能把企業傳給自己的孩子？顯然不太可能。我們發現很多合夥制的企業能夠走100年，這是為什麼阿里在中國率先建合夥人制的原因。
阿里建合夥人制時《中國合夥人》那部電影還沒有拍。想象一下《中國合夥人》這部電影，幾個合夥人之間為什麼有矛盾？如果按股份比例，是不是股份最大的人決定就決定了呢？不是。是不是職務最高的人就能決定了呢？也不是。
合夥人骨子裏面一句話——票決制。一人一票也好，這一票裏面可以給他們否決票也好，一人兩票也好，都可以去定義這個票決制。
這是我們每個創業團隊要問的，你願不願意採用合夥人制？你是採用真合夥人制還是偽合夥人制？就是靠這一個制度。
二、我們如何尋找合夥人？
1 / 西方實行合夥人制的企業
管理如果有標準答案，就不是管理。管理永遠是科學加一定的藝術。藝術層面我是沒有辦法交流的，我只是想説，沒有絕對好和絕對不好的制度。你的企業今天你想引進公司制的管理也挺好，家族企業百年基業我們見得特別多，也挺好。沒有必要趕時髦。
當然，我也不反對你今天有偽合夥人去讓團隊或者你的業務夥伴感覺好一點，但我們可以明確什麼是真的合夥人。有真合夥人不代表是好的合夥人制度，至少讓大家知道什麼叫真偽。
國外幾百年發展的合夥人制度核心就在這裏。今天我們叫LP（有限合夥人、有限合夥企業）。這已經是一個退步了。
合夥企業的初衷都是無限合夥，合夥人原來的核心都是無限合夥人，不僅放進了錢，如果沒有做好，每個合夥人都有可能傾家蕩產，都會來賠付損失。
西方實行合夥人制的行業有這麼幾種。第一，資本密集型行業。會計師、律師、建築師最早都有合夥人制，像高盛這樣的投行也是合夥人制。如果影響了行業健康，合夥人負有很大的連帶責任。每個人都不能為了短期利益，或者為了自己的利益，去做可能長期有害的事情。
第二，不是資本密集型行業。資本密集型行業中好合夥人出資很難支持它的資本擴張。
第三，專業能力很強的行業。每個合夥人都有獨立完成這個業務的能力，但合夥在一起能夠使這個組織比單兵作戰要強。但這不等同於公司制那樣一個一個部門的環節，不是流程性事務。
一個醫生也能開診所，但是為什麼要合在一起？不是説合在一起有合力，有些公司合在一起不是有沒有合力的問題，它分開就不是公司，合夥制的企業有一個很重要的特點，拆出一個小公司照樣可以幹。
這些大家一定要了解，對西方有幾百年合夥人制的歷史和嚴格進行了解，才能夠判斷我們這個行業，我們這個企業，或者我們這個企業的發展階段需不需要引進真合夥人制度。
2 / 合夥人的數量和質量
合夥人首先是質量，其次是數量。阿里成立18年，近3萬名員工，也就30個合夥人。所以，第一件事，請大家先討論一下合夥人的數量問題。
我覺得絕大部分的草創團隊，合夥人數量建議3≤X≤7，這是一個好的區間。如果只有2個人，當你們有矛盾了有沒有合夥人這個制度沒有區別。3個人的組合比較好，其中有一位是女性更好，男女搭配幹活不累。人數一到了7以上（像我們這麼多年就發展了7個人），7以上有的就不好聽了，有的叫七嘴八舌，還有叫七上八下。
很多團隊到沒有相當規模的時候，首先要控制一下數量。剛才説阿里這麼大的團隊，這麼長的歷史，這麼複雜的業務線，到目前為止只有30個合夥人。
你把加盟商、經銷商變成合夥人，敢不敢進行票決制？偽合夥人也解決利益分配問題，叫一個“合夥人”給別人感覺心情好一點。今天我不在這願意討論偽合夥人的問題，那是一個營銷手段。
合夥人質量包含人品和水平。人品肯定都放在水平前面。什麼是人品？你要經過考驗，有點像以前中國共產黨黨員有一個預備黨員一樣，在很多合夥制企業中，都有類似預備合夥人的機制，而在這個階段要有所考驗。
嘉御基金也有預備合夥人階段，我們董事總經理就是我們的預備合夥人。以他的工作水平，待遇、經濟利益跟合夥人是一樣的，但是他沒有合夥人政治權力。
我們需要他做什麼？不是他證明他能力有多強，而是在需要他吃虧的時候，看看能不能吃虧，符不符合我們價值觀。價值觀很重要的核心就是“吃苦在前，享樂在後”。
我們沒有説吃苦在前，別人不用吃苦，但是合夥人你能不能率先吃苦，願不願意享樂在後？合夥人一定是一個做好準備，並且願意在這個團隊中吃虧的人。
在質量上，要考驗預備合夥人的人品觀，合夥人肯定不是面試出來的，反對直接引進合夥人，如果一引進來，對方非當合夥人不可，這個人建議就不要了。他連預備期都不願意接受，以後吃大虧怎麼可能同意。
所以，在我們嘉御基金從來沒有直接引進過合夥人，必須從預備合夥人幹起，而且我們並不承諾預備是能夠轉正的，這是人品的第一個檢驗。
第二個，水平。合夥人水平千差萬別，最重要的是跟主要創始人有互補性。但互補性最難的，主要創始人不願意承認自己的短板，那就麻煩了。不承認自己的短板，如何做好互補？
所以，又回到阿里的馬雲，他知道自己的短板嗎？他最早的合夥人是像蔡崇信這樣的，他首先認識到自己的短板，知道自己永遠不想搞懂財務，就找一個很信任，且這方面能力比自己強很多倍的人來做。
一個創始人沒有看到，或者沒有承認自己短板的話，是找不到合夥人的。因為談不上互補了，你都不知道自己的短板，你怎麼能欣賞別人和看到別人長板？
所以，能力千差萬別，我不想告訴大家你應該找什麼能力的人，我只是説你要找自己的短板，你要補自己的短。但是，補自己短的核心是非常痛苦的。把自己短板寫下來，你到底哪些事真的不行，這樣你才能對合夥人有充分的尊重，合夥人也覺得你能和他合在一起。
所謂合夥，就是能夠形成更大的合力。
三、發現合夥人不合適該怎麼辦？
合夥人一定要有四個字，在打算設置真合夥人的時候，叫“上下進出”。
都是合夥人，經濟利益是不是永遠不能改呢？政治利益永遠一人一票是不是永遠不能改呢？也不一定，能上能下、能進能退。最好在準備合夥第一天就想清楚，每個合夥人進來的時候都同意“上下進出”，怎麼進，怎麼退，怎麼上，怎麼下？
當然，這只是一個基本原則，你一定要做一個退出的機制，要有很多退出的可能性。我絕對不會有一個公式表明合夥人退了怎麼算賬，我只是説這四字必須有。
合夥人在擔任合夥人期間，他的權益也有可能變動。當然每家公司，每個行業有不同的方法。像我們投資的企業，有的在我們輔導他之前就很容易做好這方面。比如我們作為基金管理公司，基金是一期一期的，我們每一期設立的時候，首先會對合夥人權益做一次重新調整。其次，我們基金有四年或者五年的投資期，投資期結束，我們再做一次調整，但是調整中間，作為主要創始人，我們定了一個很重要的原則：
首先，我和我的聯合創始人權益只調低，不調高。這個很重要。我們是主要創始人，決定調整一些原則和方案，如果我們還能調高，那我們還有公正性嗎？我們就把其他的合夥人權益搬到自己頭上。
我們這裏分權益，永遠是級別越低的先分，分足再分上一級，像水池子一樣漫出來，這也是合夥人第一天定的規矩，創始合夥人每一期只減不加，中期調整的時候，只減不加。
第二，我們合夥人總體權益每期只減不加。
第三，分錢的時候，非合夥人先分，非合夥人分足了，合夥人分，合夥人分足了，創始人分。在制度上保證，真正把享樂放在後面。
我們在沒分錢的時候，就把怎麼分就想好了；在沒有引進合夥人的時候，就把退出機制就想好了。退出機制很複雜，生老病死的、移民的、滿了幾年、沒有滿幾年、滿幾年工作表現很滿意、滿幾年不表現，人品出問題、能力達不到期望值……很複雜。不可能今天把標準答案告訴你。
合夥人合作模式當中有一些潛在的糾紛，包括在股權分工機制，糾紛是不能避免的。沒有一種制度設計完美，讓糾紛自然沒有了。天下沒有這麼好的制度，再好的制度也要人去執行。我只是想説，你所有的合夥人，每個人是不是都同意你們一起共同制定的這些規則。
當這個規則制定了，少數人違反的時候，我覺得很簡單，尊重大多數人的意見；多數人違反，我説也很簡單，説明你制度錯了。合夥人請創始人走，就很簡單。
至於再後面怎麼去訴諸法律，我相信只要你的合夥人制度符合現行法規，也受到法律保護。合夥人制既要有家法，也要符合國法。
既有家法，也要符合國法。合夥人很多問題能夠在家法範圍內解決。如果你當時制定這些合夥人協議，是不能得到國法保護的，那你就哪天家法失靈的時候，你就抓瞎了。
包括我講的很多東西，我是在合夥人協議中反映的，哪天哪個合夥人不同意，家法不同意，國法還是能夠搞定的。既要有家法，也要有國法，不能先去想國法，把外面標準的合夥人制度拿過來抄一下。
每個企業有自己的獨特性，所以你要設計你的家法，把家法設計好了，再請律師協助如何把家法和國法緊密地結合起來，讓每一條家法不是動“私刑”來解決。當然家法能夠內部處理，如果糾紛和矛盾無法調和，走國法的程序也能夠幫助你實行。
現如今，
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小時的營業快餐店遍地都是，已經不是多年前那麼稀有了，像麥當勞，肯德基，永和豆漿，德克士等等。
但是小編對
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小時營業的快餐店的第一個印象就是現如今的
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金拱門（麥當勞），因為小編家裏農村的，唯一一家快餐店也在縣裏
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也就是麥當勞，但是等到上大學才吃到麥當勞，那時候的去麥當來還是一件相對奢侈的事情，記得那時候週六日打工，才敢去吃一次