觀劇報告：新世界百貨私有化遇攔路虎 小股東會否成第二次壓倒鄭家的稻草?

　　新世界百貨剩餘股東未同意私有化，原因多是和價格有關，認為大股東提供的讓利幅度小，或者博取更高價收購。

　　觀點地產網新世界百貨於8月15日第三次宣佈私有化延期，外界已開始猜測其收購或已觸礁。一天後，港媒便迅速揭開了各路資本角力的冰山一角。

　　香港媒體援引中央結算系統（CCASS）數據指，新世界自7月25日宣佈入市收購4500萬股新世界百貨後，建銀亞洲持倉在7月31日開始逐步增加，兩週內由不足20萬股增加至1047.5萬股，以8月15日收市價1.96港元計，市值逾2000萬港元。

　　建銀亞洲突然發難，發生在新世界百貨距離私有化“終點”僅有一步之遙的時間節點，由此它搖身一變，成為左右鄭氏家族資本運作成敗的“關鍵少數派之一”。

　　自2017年以來，香港上市公司私有化案例呈逐漸增加的態勢，包括百麗國際、新城發展控股、高銀地產均在其列。第三方統計數據顯示，僅上半年，香港併購交易同比增加9單，交易金額同比增長102.9%，分別達到84單和198億美元。

　　對於私有化，市場形成的主流意見是，不少企業股價長期低迷，同時越來越多私募基金願意為此類交易提供資金支持，因此大股東願意對上市公司進行私有化。

　　以新世界百貨為例，觀點地產新媒體查詢，過去十年間，公司股價由最高約11港元一路下瀉至最低不足1港元，對應每股淨資產卻達到約3.4港元，處於低估狀態。

　　6月26日，新世界宣佈透過瑞士銀行香港分行，提出自願有條件現金要約，收購新世界百貨全部已發行股份（新世界已經持有的股份除外），每股要約股份代價為現金2港元，較收購前1.3港元溢價53.85%。

　　按照港交所規則，截止接納要約的最後時間前，新世界須收到不少於90%的新世界百貨要約股份，及不少於90%無利害關係的有效接納，方可強制收購剩餘股份，並申請撤銷新世界百貨的上市地位。

　　以最後實際可行日期即6月23日計，新世界百貨法定股本為10億港元，分為100億股，其中已發行股份為16.86億股，新世界發展持有12.19億股，佔已發行股份總數約72.29%，要約股份總數為4.67億股。

　　上述私有化一度進展順利，至7月18日首個截止日，新世界接獲3.29億股股東接納，佔要約股份70.5%，但與90%的分界線仍有一段距離。

　　作為大股東，鄭氏第三代掌舵人鄭志剛此時展現出推進私有化強硬的作風。

　　一方面，鄭家在現金要約通告中堅定表態，2港元是最終價格，新世界不會提價。這種做法背後的規則邏輯則是，根據香港證監會《收購守則》規則18.3條，由於新世界已明確私有化上限為2港元，現階段法例不容許公司作出提價。

　　另一方面，新世界於7月25日起按照每股不多於2港元價格，在市場上購入最多4550萬股新世界百貨。數據顯示，當天該公司已迅速完成收購，平均價為1.9994港元。

　　不過，或出於成本及流動量考慮，鄭志剛此後並未採取進一步的收籌行動。與此相對應，一週後，建銀亞洲不動聲色地吸收新世界百貨股份，至8月15日持倉已增加至1047.5萬股。

　　根據新世界百貨最新發布的第三份延期公告，新世界接獲3.96億股股東接納，相當於公司約23.46%股權，佔要約股份84.67%，距離成功仍差約2400萬股。而建銀亞洲所持股份，相當於剩餘要約股份2400萬股近一半。

　　有投資者對觀點地產新媒體表達看法稱，新世界百貨剩餘股東未同意私有化，原因多是和價格有關，認為大股東提供的讓利幅度小，或者博取更高價收購。

　　對於鄭氏家族而言，私有化遭遇挑戰，這一幕和過往經歷多少有相似之處。在新世界百貨之前，新世界中國曾兩度提出私有化意向，其中2014年透過“協議安排”方式發起要約，在“數人頭”階段因400名小股東反對而告吹。

　　2016年初，鄭家被迫用更高價格重新推進私有化，並轉而採用“全面收購”方式，亦即有效不少於90%的要約股份。5個月後，新世界中國順利完成私有化。

　　若以史為鑑，如今鄭家繼續採用“全面收購”方式私有化新世界百貨，需總結新世界中國的操作經驗。實際上，若無法在8月28日下午四點前接納90%要約股份，私有化將宣告失敗。

　　目前新世界並未宣佈提高要約價，但這仍不失為具操作性的潛在手段。

　　該公司此前提及，根據收購守則規則18.3，除非出現“絕對特殊情況”，否則要約人將不得提高要約價。