湖南德眾汽車銷售服務股份有限公司（以下簡稱德眾股份）是新三板精選層第一家暫緩審議企業，其需就相關問題進行補充説明。近日，德眾股份回覆了掛牌委審議意見，並更新了最新財務報告，恢復了精選層掛牌審查。
掛牌委意見主要涉及德眾股份2018年收購湖南德遠新能源汽車集團有限公司（原名湖南德遠商貿集團有限公司，以下簡稱德遠新能源、德遠商貿）的合理性，以及存貨的真實性等問題。
《每日經濟新聞》記者注意到，德眾股份曾為德遠商貿的全資子公司，由於股東之間在掛牌新三板事宜上產生分歧，各方自此獨立經營。然而，在德眾股份掛牌新三板一年後，德遠商貿的股東就同意德眾股份收購其股權。
掛牌一年後收購前母公司
德眾股份主營業務包括汽車整車銷售、汽車售後維保服務及與汽車銷售和售後相關的增值服務等。截至《公開發行説明書（審議稿）》簽署日，德眾股份共擁有21家4S店（其中4家正在建設），主要分佈於湖南、貴州，具體包括懷化市、婁底市、湘西土家族苗族自治州、貴陽市、都勻市、銅仁市、黔東南苗族侗族自治州等地。
《公開發行説明書（審議稿）》顯示，2017年～2019年，德眾股份分別實現營業收入7.99億元、17.56億元、19.08億元，分別實現淨利潤2996萬元、4074萬元、5551萬元。可以看出，德眾股份的業績數據在2018年出現了大幅增長，這是收購了德遠商貿所致。
按照德眾股份公告，公司於2017年8月宣佈停牌籌劃重大資產重組。2017年10月份，董事會通過決議併發布了《重大資產重組報告書》，德眾股份作價1億元收購李延東、王衞林、高萬平所持有的德遠商貿100%股權，公司以4元/股向三名交易對方發行2500萬股進行支付。該收購事項於2018年1月份完成資產過户。
德遠商貿主要從事汽車整車銷售及售後服務、汽車保險代理等業務，與德眾股份業務比較相近。通過此次收購，德眾股份的資產規模翻了一番。根據《重大資產重組報告書》，2016年，德眾股份資產總額和資產淨額分別為2.01億元、5904萬元；而德遠商貿資產總額和資產淨額分別為2.69億元、6796萬元，相關數據均高於德眾股份。
記者注意到，通過收購德遠商貿，德眾股份擴大了業務規模，新增了凱迪拉克、別克和雪佛蘭等品牌4S店，中高端品牌的毛利率較高，進而提升了2018年的整車銷售毛利。
實際上，在掛牌新三板之前，德眾股份曾是德遠商貿的全資子公司，段坤良通過控股德遠商貿成為德眾股份的實際控制人。2015年5月份，德遠商貿將德眾股份股權轉讓給段坤良等自然人。2016年8月，德眾股份掛牌新三板，一年後開始停牌籌劃收購前母公司，而三名交易對方都曾是德眾股份的股東。
三名交易對方曾不贊同掛牌新三板
事實上，二者關係密切，掛牌委對此也較為關注。6月24日的審議意見顯示，公司掛牌精選層被暫緩審議，全國股轉系統發出《關於落實掛牌委員會審議會議意見的函》（以下簡稱意見函），要求發行人、保薦機構等補充核查德遠新能源與德眾股份之間重大資產交易的合理性。
8月5日，德眾股份及開源證券等回覆了意見函，梳理了德遠新能源的歷史沿革，並就各階段股權轉讓進行説明。
根據回覆，2015年8月，段坤良將其所持有的德遠商貿84.55%股權，分別以2904萬元、1168萬元和1168萬元轉讓給李延東、王衞林、高萬平。當時，交易各方確定的德遠商貿100%股權價值為6198萬元。
對於股權轉讓的原因，德眾股份表示，段坤良與李延東三人在新三板掛牌事宜出現分歧。段坤良堅持在新三板掛牌，通過資本市場加速企業發展。李延東等三人對新三板持觀望態度，不贊同德遠商貿新三板掛牌。因此，各方獨立經營符合各方的利益。
2016年8月份，段坤良控制的德眾股份在新三板掛牌。一年後，2017年8月，德眾股份停牌籌劃重大資產重組，標的公司為德遠商貿。2017年8月，德遠商貿召開股東會並做出決議，同意李延東、王衞林、高萬平將持有的德遠商貿合計100%的股權全部轉讓給德眾股份。
彼時重組的原因是，隨着新三板市場創新層的推出，李延東、王衞林、高萬平轉而看好新三板市場的未來發展，鑑於段坤良與李延東、王衞林、高萬平過往良好的合作基礎，經交易各方協商確定，由德眾股份發行股份購買德遠商貿100%的股權。以德遠商貿股東全部權益價值1.03億元為依據，最終確定交易價格為1億元。截至目前，王衞林、李延東、高萬平分別為德眾股份第二至第四大股東，持股比例僅次於段坤良。
針對申請掛牌精選層的相關情況，8月14日，記者致電德眾股份併發送了採訪郵件，但截至發稿未獲回覆。
每日經濟新聞