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1949年8月4日，程潛、陳明仁率領長沙綏靖公署、第一兵團部和3個軍、3個保安師共7.7萬人在長沙通電起義，舉國震動。但是小諸葛白崇禧在得知起義部隊並未上情下達之後，立刻出動飛機撒下傳單，宣稱程潛、陳明仁被扣押。這一招果然夠狠，起義部隊3個軍部5個整編師加2個團的兵力約4萬餘人懼怕被殺集體叛變難逃。
鑑於這一突發情況，解放軍第四野戰軍決定設法穩固陳明仁兵團，掩護起義部隊東撤休整。四野第49軍、第46軍、第40軍和二野5兵團18軍全部，迅速南下追殲叛軍，消滅已經叛逃的部隊並解放南方。主要以第49軍在益陽、桃花江安化一線，追擊沿湘（鄉）寶（慶）公路南逃的叛軍第97、103軍。
為阻擋解放軍追擊，白崇禧調出了第三兵團副司令王景宋指揮第48軍176師和46軍第236師從衡陽向邵陽東北方向疾進；三兵團精鋭主力第七軍向永豐、界陵運動，準備反擊解放軍追擊部隊。
白崇禧的戰略是，在湖南省青樹坪一帶集中優勢兵力反擊，吃掉四野冒進的先頭部隊一兩個師，從而阻止林帥大軍向華南、西南進軍，以拖延時日、爭取美援，並幻想第三次世界大戰爆發，再捲土重來。
青樹坪位於湖南雙峯縣境內，南與衡陽接壤，西與邵陽臨界，乃湘中通往湘南的必經通道。此地扼守兩地，乃咽喉要道，也是叛軍南下的必經之地。為有力還擊四野追擊部隊，白崇禧拿出了他的王牌——桂系第七軍。第七軍提前趕到邵東界嶺的青樹坪一帶設伏，靜待四野追擊部隊的到來。
桂系第七軍由第三兵團司令張淦指揮，張淦是一個很有特點的指揮官，人稱其為“張羅盤”。張淦迷戀羅盤風水，喜歡琢磨八卦陣圖，每有大戰必手持羅盤巡視戰場，以羅盤定陣地進行排兵佈陣。在青樹坪，張淦手持羅盤，站在一座高高的山頭上，他放眼四望，滿臉傲氣，鎮定自若地對部下説：“我就在這個山溝裏用布袋兜住解放軍！”
原本白崇禧的戰略出來後，很快就被遠在武漢的四野司令部截獲，四野司令部對白崇禧的戰略瞭如指掌。於是林總緊急命令第46軍停止追擊，第49軍查明情況不準盲目前進。戰爭打響後，四野第49軍146師在師長王奎先、政委慄在山的率領下從天津靜海出發，一路從北打到南，所向披靡。
8月8日，在接到追擊叛軍的命令後，第146師攻打寧鄉縣城，殲滅叛軍4100人。8日晚上攻佔寧鄉之後，第146師繼續追擊前進，於13日攻下永豐，隨即又向永豐、青樹坪、界嶺及其以西的寶慶地區追擊前進。不知是何種原因，第146師並未接到上級命令，於是單獨向青樹坪發起進攻。8月9日上午，第49軍軍長鍾偉見第146師沒有停止前進，急得團團轉，匆匆調出第145師迅速跟進、前去增援。
8月15日16時，第146師先頭部隊抵達青樹坪單家井，與國軍第七軍在此地埋伏的一部發生遭遇戰。國軍不敵，紛紛後撤，第146師繼續追擊不停。其實，這場遭遇戰是張淦刻意製造的，他讓部隊佯裝不敵、邊打邊撤，讓部隊將146師主力吸引進青樹坪主陣地，再集中火力猛打。
第146師自從渡江戰役以來，一路猛追猛打，師長王奎先素有“王猛子”之稱。該部隊自渡江戰役以來沒有打過一場硬仗，遇到的部隊幾乎是一觸即潰。第146師猛追猛打，到天亮前追到了青樹坪主陣地之中。白崇禧見第146師進入主陣地，於是命令設伏的3個師立刻發動攻擊，吃掉第146師。
張淦接到白崇禧的命令，立刻下令所有部隊發起進攻，不留預備隊發起圍攻，大炮齊射，打完預留的炮彈。此時第146師師長王奎先正思考如何突圍，國軍便已經發起了猛攻，他的電台已經有2天無法聯繫到總部了，情急之下只得命令部隊守住陣地，尋機突圍。
激戰打響，國軍30多架飛機飛到空中掃射投彈，破甲彈、高爆彈、燃燒彈猶如雨點般從空中落下，青樹坪山上各處硝煙滾滾，炮彈落入瞭解放軍的機器陣地、指揮所附近，戰火將整個山野燒紅。由於炮彈數量太多，一些炸彈甚至落到了國軍自己的陣地上去。
山坡上被炸得山石亂崩，樹木被炸斷、燃燒，如同一支支火把在燃燒。王奎先從望遠鏡裏看去，一隊隊廣西兵正向第146師的陣地湧來。桂系第七軍不愧是王牌軍隊，這些士兵全部美式裝備，火力威猛，而且士兵個個賊精賊精的
他們貓着腰利用地形迅速行動，在山林田野間健步如飛，行動迅速。他們專打第146師的機槍陣地，他們不輕易發起集體猛攻，而是打了一段距離後，又埋頭揮舞鐵鍬挖壕溝工事，以掘進的方式步步進攻，打得很是謹慎，很有章法。
第146師師長王奎先見戰況緊急，於是召集各團長商討如何突圍。但由於這是一場猝不及防的戰鬥，全師被3倍於己的敵人困在山溝之中，由於這兩日追擊過猛，戰士們大多有一天沒有吃飯，沒有睡過一次囫圇覺，而且戰士們大多是東北人，由於水土不服不少人染病，情況相當危急，無可奈何。
狹路相逢勇者勝，在如此被動的情況下，只得下令死守到底。從師長到普通士兵，所有人都編入戰鬥部隊，準備與敵軍廝殺到底。塔子山高地是第146師唯一的高地，在四面被圍困的情況下，一旦塔子山失守便將全軍覆沒。塔子山防守戰，打得最為激烈、艱難。
起初在桂軍還未包圍過來時，政委慄在山多次提醒王奎先下令向北突圍，王奎先想以自己為誘餌吸引住桂軍，給友鄰部隊創造包圍的機會。但是打了兩天兩夜，部隊傷亡加劇，卻始終不見友軍部隊前來增援與包圍。
桂軍的包圍圈越來越小，戰鬥越來越激烈，在最前沿陣地已經發生了多次白刃戰。廣西軍這些小個子的士兵絲毫不懼個子大很多的解放軍東北士兵，這些廣西兵個個靈活敏捷，在白刃戰中讓解放軍吃了不少虧。
打到黃昏時分，在陣地即將失守的時刻，桂軍部隊突然向後撤退，身後槍聲大作。原來是鍾偉軍長派出的第145師及時增援來了，第145師從北面太平寺撕開了一個口子，迅速攻入了包圍圈之中。兩支部隊會合，實力很快平衡下來，打退了桂軍的進攻，加上天已經漸漸黑了，攻勢立刻減弱了很多。
第145師師長沈啓賢率領全師擋住桂軍進攻，掩護第146師迅速撤退，甩掉追擊部隊。在一片血紅色的夕陽下，第146師沿着145師撕開的缺口迅速向永豐撤退。終於突破了包圍圈，撤出了青樹坪。隨後，第145師邊打邊撤，利用夜色衝出了青樹坪。青樹坪之戰，自此結束。
青樹坪之戰，桂軍與四野第146師、145師血戰兩晝夜，第146師共斃傷敵軍684人，俘敵69人，合計殲敵753人；第145師增援部隊斃敵數百人。在此戰中，第146師傷亡、失蹤、被俘877人；第145師傷亡、失蹤、被俘共470餘人，兩軍合計損失1347人。此戰，由於桂軍早有準備，第146師、145師失敗而回。
青樹坪之戰，四野第49軍第146師為何失敗？從此戰的經過來看，主要有三個方面的原因：一是桂軍早有準備，集合精鋭的第七軍設伏在此，以逸待勞；二是第146師追擊過猛，進入了敵軍的包圍圈中倉促應戰，來不及反擊；三是由於電台損壞、水土不服、敵眾我寡等原因，導致第146師不敵桂系第七軍。
當然，在接下來的衡寶戰役中，四野吸取此戰教訓，擊敗桂系精鋭第七軍，為此戰雪了恥辱，為解放西南打下了堅實基礎。
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