特斯拉給馬斯克的550億美元天價薪酬是“不正當收益”嗎？

當地時間週一（5月3日），特拉華州的一名法官命令代表特斯拉董事會的律師交出一些通信內容。2018年，特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克在董事會批准了一項計劃，該計劃可能讓其獲得超過500億美元（約合人民幣3236.9億元）的薪酬，在此之前，馬斯克可能與該公司的頂級內部律師分享了一些通信，法官要求該名律師交出的正是這些通信內容。

（圖源：Unsplash）

一些股東指控馬斯克和特斯拉董事會違反了對公司及其股東的信託責任，給予馬斯克不當的收益，並浪費公司資產，而副大法官約瑟夫·斯利茨（Joseph Slights Jr.）的裁決則是針對代表股東提出的強制性動議作出的回應。

在允許原告查閲馬斯克發送或收到的某些文件的同時，斯利茨拒絕了讓他們查閲內容更廣泛的其他文件，因為辯護律師認為這些文件同樣受到律師-客户特權的保護。

斯萊特説，在董事會簽署薪酬計劃之前，馬斯克與特斯拉總法律顧問託德·馬龍（Todd Maron）或副總法律顧問喬納森·張（Jonathan Chang）分享的文件應該提供給股東原告。

原告認為，張和馬龍（馬斯克的前離婚律師）致力於促進馬斯克的利益，並代表他與董事會的薪酬委員會談判。

原告的律師在要求斯利茨強迫公司交出文件時寫道：“馬斯克利用他的控制權、密切的個人關係和報復的聲譽，拉攏馬龍和張，幫助他構建沒有委員會參與的計劃。”

他們補充説：“馬斯克和他的代理人向委員會提交了一個完全成熟的計劃。”

雖然斯利茨同意應披露直接涉及馬斯克的通信，但他拒絕命令辯護律師交出董事會成員、張和馬龍以及一家外部律師事務所之間的其他通信。

斯利茨説，他沒有理由命令出示可能受律師-客户特權保護的文件，因為這些信息可能從其他來源獲得。他指出，馬斯克、馬龍、張和薪酬委員會主席艾拉·埃倫普里斯（Ira Ehrenpreis）尚未在本案中接受傳喚。

原告在他們的強制性動議中認為，特斯拉不適當地屏蔽了馬龍或張某與薪酬委員會及其顧問共享的數百份文件。

週一，律師格雷戈裏·V·法拉洛（Gregory V. Varallo）告訴斯利茨，在2018年提起的訴訟中，原告們對一個簡單的問題仍沒有答案——有史以來最大的薪酬計劃是誰的主意？

法拉洛説：“如果你閲讀迄今為止的記錄，似乎沒有人知道。”

他補充説：“在這成為薪酬委員會眼中的一個閃光點之前，就有相當多令人不快的真相在暗中進行。”

特斯拉董事的代表律師凡妮莎·拉芙莉（Vanessa Lavely）告訴斯利茨，董事會是按照 “強有力的程序”來制定和批准薪酬計劃的。

她説：“我們絕對不存在不經審查就批准的提案，我們作為被告方，期待着有機會向法庭提交這份記錄。”

2019年，斯利茨拒絕駁回對馬斯克和特斯拉董事的違約索賠以及對馬斯克的不當得利的索賠。

根據特拉華州的“商業判斷”規則，如無證據表明董事有衝突或行為不誠實，法院通常對公司董事會的決策給予極大的尊重，如果原告能夠克服商業判斷規則的推定，那麼董事會的行動將受到“整體公平”的分析，這將把責任轉移到公司身上，以證明該交易涉及公平交易和公平價格。

斯利茨説，由於原告充分申辯了馬斯克是控股股東並有利益衝突，該案本身就有“高度的司法懷疑”。

根據該計劃，如果特斯拉達到雄心勃勃的市值和運營里程碑，馬斯克就能獲得數十億美元（約合人民幣64.74億元）的收益。在計劃被批准時，馬斯克已持有特斯拉20%以上的股份，而在以後，公司每實現12個里程碑中的一個，馬斯克就能獲得相當於授予時流通股1%的股票。

每一個里程碑計劃的要求都包括令特斯拉的市值增加500億美元（約合人民幣3236.9億元），並達到積極的收入和税前利潤增長目標。只有當馬斯克帶領特斯拉在十年內達到6500億美元（約合人民幣4.21萬億元）的市值和前所未有的收入和收益時，他才能獲得薪酬計劃的全部利益，即558億美元（約合人民幣3612.38億元）。