億利潔能48億元關聯收購遭否股價大跌 安信證券折戟
中國經濟網北京5月11日訊 證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第16次會議於2020年5月9日上午召開，億利潔能股份有限公司（以下簡稱“億利潔能” 證券代碼“600277.SH”）發行股份購買資產未獲通過。億利潔能昨日晚間公告顯示，會議審核結果審核意見為標的資產持續盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
億利潔能今日股價下跌，盤中最大跌幅達6.54%，截至今日收盤，億利潔能報3.61元，跌幅5.50%。
億利潔能於4月29日發佈《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）四次修訂稿》，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合方式購買億利生態修復股份有限公司（以下簡稱“億利生態”）100%的股權。
根據開元評估出具的開元評報字[2019]638號《資產評估報告》，截至評估基準日，億利生態收益法評估價值為40.80億元，較其合併口徑歸屬於母公司淨資產16.89億元的增值額為23.91億元，增值率141.63%。評估基準日後，央企扶貧投資基金、萬達金粟、民豐資本、康佳投資及均瑤集團共向億利生態增資6.75億元。
綜合上述情況，交易各方確定億利生態100%股權最終的交易價格為47.55億元。其中，現金對價為4.75億元，股份對價為40.42億元，發行股份購買資產的股票發行價格4.77元/股。
同時，上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者發行股份及可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過22.00億元，用於平頂山市石龍區生態綜合整治項目、鶴壁市濕地環境建設項目、補充標的公司流動資金、支付本次交易現金對價部分、支付本次交易相關的中介及發行費用等。
業績承諾方面，億利集團、億利控股承諾，標的公司2019年至2022年經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益）分別不得低於4.42億元、4.76億元、4.77億元、4.89億元。
安信證券在獨立財務顧問報告中表示，報告期內，標的公司盈利能力較好，本次交易後，標的公司的注入將增強上市公司整體盈利能力。本次交易完成後，億利生態將成為上市公司的全資子公司，上市公司的營業收入和淨利潤將出現較大幅度提升，業務規模和盈利能力將得到進一步增強。
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2020]18238號審計報告，億利生態2017年至2019年營業收入分別為24.50億元、43.26億元、38.83億元；歸母淨利潤分別為2.34億元、5.79億元、4.77億元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-1.93億元、7.11億元、10.72億元。
億利潔能5月11日發佈《關於發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得中國證監會併購重組委審核通過的公告》，5月9日，證監會併購重組委2020年第16次工作會議對上述交易事項進行了審核，根據會議審核結果，公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過，審核意見為，標的資產持續盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。