皮海洲：再融資大鬆綁 能否助力上市公司做大做強？

　　2月14日，情人節。今年的這一天，A股市場表達了對上市公司的一片深情。當天證監會發布《關於修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關於修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關於修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》，對上市公司再融資規則進行修改，以增強資本市場服務實體經濟的能力。

　　從再融資新規的內容來看，大鬆綁是再融資新規的紅線。比如，降低了再融資的門檻，取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45％的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

　　又比如，放寬了再融資的額度限制。規定上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30％。而按之前的規定，發行股份的數量不得超過發行前總股本的20％。這樣的調整可以讓上市公司得到更多的融資額度。

　　再比如，為上市公司再融資創造更加靈活的條件，以保證上市公司再融資能夠獲得成功。如確定定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，而此前基準日僅限定為發行期首日。同時將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

　　不僅如此，再融資新規還給參與再融資的戰略投資者釋放了巨大的紅利，以增加再融資的吸引力，吸引更多的機構投資者參與到上市公司的再融資中來。如調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制。將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。如此一來，參加上市公司再融資就是一件有利可圖的事情，即便保持股價不變，機構投資者參與上市公司再融資，只需要持股半年就可以獲得20％以上的收益，這種豐厚的回報是做實體經濟所很難得到的。如此一來，上市公司再融資就會成為市場上的香餑餑，成為機構投資者爭食的對象。

　　可以説，再融資新規的出台，為上市公司提供了源源不斷的資金來源。上市公司再融資的間隔期是半年，只要間隔期滿，上市公司又可以開始下一輪再融資。因此，上市公司如果真有合適的項目，顯然不愁沒有資金。如此一來，再融資新規對於助推上市公司做大做強顯然是有積極意義的。這也是證監會為上市公司再融資鬆綁的本意所在。

　　那麼，再融資新規能否助力上市公司做大做強呢？個人以為，答案未必樂觀。雖然不排除確有少數個別上市公司會因為再融資新政而做大做強，但總體效果未必很好。就象企業上市一樣，對於企業來説，上市是一次難得的發展機遇，但實際情況並非如此。A股市場設立近30年，上市企業4000家左右（包括已退市公司），但真正做強的企業不到百分之十，大多數企業依舊平庸，有的企業還混不下去落了個退市的下場，有的企業上市前還是挺不錯的，結果上市後反而沒落了。

　　因此，企業能不能做大做強，尤其是能不能做強，不單純是資金的問題，還要看資金怎麼使用，要讓資金能夠產生效率。如果拿着資金去亂投資，比如高溢價收購，甚至收購垃圾資產，這種行為除了向有關方面進行利益輸送之外，對上市公司的發展，絲毫都不會起到積極的作用。還有的企業資金都被控股股東掏空了，這樣的公司不論如何融資，都只是控股股東的搖錢樹而已。

　　如何讓再融資助力上市公司做大做強？關鍵在於兩點。一是在募資使用上實行責任制，對於濫用募資的行為，必須追究上市公司及其董監高等有關人員的責任。二是實行嚴刑峻法，特別是嚴格執法。比如，對於控股股東及董監高損害上市公司利益行為，應追究其“背信損害上市公司利益罪”等。當然在嚴刑峻法方面，《刑法》的修改完善也有必要儘快提到日程中來。