中興財光華會計師所遭責令改正 擔責新綠股份虛增營收
中國經濟網北京5月26日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公佈的行政處罰決定書（〔2020〕20號）顯示，中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中興財光華”）存在以下違法事實：
一、中興財光華為新綠股份出具的2015年審計報告存在虛假記載
2016年6月29日，山東新綠食品股份有限公司（以下簡稱“新綠股份”，股票名稱“ST新綠”，834632，已退市）偽造銀行收款1054筆，虛構銀行收款5.47億元，上述虛構的銀行收款中歸屬2015年度的銀行收款為4.18億元，虛增部分佔當期公開披露主營業務收入的48.21%；對2015年利潤總額的影響為5497.46萬元，佔當期公開披露利潤總額的86.67%。
此外，2015年新綠股份與莒南鴻潤食品有限公司、山東綠潤食品有限公司、北京綠潤食品有限公司、山東綠色樂園食品有限公司四家關聯方和實際控制人陳某累計發生關聯方資金往來4.06億元，而新綠股份在其2015年年度報告中僅披露了三家關聯方，合計佔用其資金1.05億元，歸還1600萬元，實際發生額較當期公開披露發生額高出2.85億元。
中興財光華作為新綠股份的2015年年度報告審計機構，於2016年6月20日對新綠股份2015年年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。
二、中興財光華對銀行存款實施的審計程序存在缺陷
新綠股份有包含正常和已銷銀行賬户44個，審計過程中，中興財光華僅對34個銀行賬户實施了函證程序，未對應當實施函證程序的其餘銀行賬户進行函證，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規定。
此外，中興財光華向上海市浦東發展銀行濟寧分行發函詢證，在回函中顯示2015年4月5日新綠股份銀行賬户已註銷。中興財光華未對該銀行賬户保持應有關注，也未實施進一步的審計程序核實，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第二十一條規定。
三、中興財光華對應收賬款和預付賬款的審計程序不當
中興財光華抽查了4家客户的期後銷售回款情況，後附的銀行回單均系新綠股份自己打印的銀行回款憑證，審計底稿中未見中興財光華核對相關網銀數據和銀行對賬單的記錄；另外，存在2張銀行回單號碼相同但憑證內容不一樣的情況。中興財光華未對上述情況保持應有的關注並核實，違反了《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條和第十三條的規定。
此外，中興財光華對新綠股份20個客户發詢證函，合計收到回函15個，其中5個是新綠股份直接找被詢證單位蓋章掃描發回的複印件，合計金額佔2015年期末預付賬款餘額的26.86%，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條規定；中興財光華在預付賬款明細表中抽取30筆記賬憑證進行測試，僅抽查了部分劃款憑證，未實施充分的審計程序保證新綠股份預付購貨款的真實存在，違反了《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條和第十三條規定。
四、中興財光華對存貨的審計程序執行不到位
在沒有實施控制測試的情況下，中興財光華僅對新綠股份8個存貨品種和2個牧場進行了抽盤檢查，佔全部存貨品種的比例僅為1.6%，對60%的牧場未實施抽盤檢查，存貨抽盤比率較低，違反了《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。
五、中興財光華對其他應收款的審計程序執行不當
在其他應收款審計工作底稿中，中興財光華在核查2015年對莒南鴻潤其他應收款時，未對相關協議和新綠股份劃款憑證保持應有關注，導致未發現新綠股份與莒南鴻潤簽訂的虛假合同。
在其他應收款明細户檢查表中，中興財光華未對新綠股份與山東綠安進出口有限公司之間的大額資金往來記賬憑證與原始單據不符情況予以關注並採取進一步的審計程序核實，違反了《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條、第十三條規定。
六、中興財光華未執行前後任註冊會計師的溝通程序
中興財光華在與新綠股份前任會計師事務所北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）溝通情況記錄及評價的工作底稿中只進行了電話溝通，未見記錄相應溝通情況，所附書面溝通函也無蓋章、簽字及相應的郵寄單據，違反了《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第七條和第十八條規定。
中興財光華為新綠股份出具的2015年年度審計報告存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條和2005年《證券法》第一百七十三條的規定。根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第五條和《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十九條的規定，中興財光華上述行為構成2005年《證券法》第二百二十三條規定的行為。簽字註冊會計師孫國偉和許洪磊是上述行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，中國證監會決定對中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）責令改正，沒收審計業務收入25萬元，並處以25萬元罰款，共計罰沒50萬元；對註冊會計師孫國偉和許洪磊給予警告，並分別處以5萬元罰款，共計10萬元。
經中國經濟網記者查詢發現，中興財光華成立於2013年11月13日，註冊資本2650萬人民幣，姚庚春為執行事務合夥人、大股東、實控人，持股比例2.64%。該事務所在全國陝西、雲南、福建、四川等地共有37家分支機構。
當事人孫國偉在中興財光華上海分所就職，大專學歷，安徽省電視大學財務會計專業畢業，於2004年5月11日獲得批准註冊。
當事人許洪磊在中興財光華上海分所就職，本科學歷，於2010年5月26日獲得批准註冊。
山東新綠食品股份有限公司成立於2005年6月24日，註冊資本1.47億人民幣，張永勝為法定代表人、總經理，陳星為大股東、實控人、董事長，持股比例39.76%。該公司於2015年12月15日掛牌新三板，已於2019年5月17日起退市，主辦券商為海通證券股份有限公司（“海通證券”，600837.SH）。
《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規定：註冊會計師應當對銀行存款（包括零餘額賬户和在本期內註銷的賬户）、借款及與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序，除非有充分證據表明某一銀行存款、借款及與金融機構往來的其他重要信息對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。如果不對這些項目實施函證程序，註冊會計師應當在審計工作底稿中説明理由。
《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第二十一條規定：註冊會計師應當調查不符事項，以確定是否表明存在錯報。
《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條規定：當實施函證程序時，註冊會計師應當對詢證函保持控制，包括：
（一）確定需要確認或填列的信息；
（二）選擇適當的被詢證者；
（三）設計詢證函，包括正確填列被詢證者的姓名和地址，以及被詢證者直接向註冊會計師回函的地址等信息；
（四）發出詢證函並予以跟進，必要時再次向被詢證者寄發詢證函。
《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條規定：註冊會計師應當以職業懷疑態度計劃和執行鑑證業務，獲取有關鑑證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當的證據。註冊會計師應當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關證據以及得出的結論作出記錄。
《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定：註冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。
《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十一條規定：在設計和實施審計程序時，註冊會計師應當考慮用作審計證據的信息的相關性和可靠性。
《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十三條規定：在使用被審計單位生成的信息時，註冊會計師應當評價該信息對實現審計目的是否足夠可靠，包括根據具體情況在必要時實施下列程序：
(一)獲取有關信息準確性和完整性的審計證據；
(二)評價信息對實現審計目的是否足夠準確和詳細。
《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第七條規定：在接受委託前，後任註冊會計師應當與前任註冊會計師進行必要溝通，並對溝通結果進行評價，以確定是否接受委託。
《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第十八條規定：後任註冊會計師應當將溝通的情況記錄於審計工作底稿。
《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條規定：為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，並接受中國證監會的監管。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十九條規定：證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。
《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第五條規定：證監會應當比照證券法關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為採取監管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統要制定並完善業務規則體系，建立市場監控系統，完善風險管理制度和設施，保障技術系統和信息安全，切實履行自律監管職責。
2005年《證券法》第一百七十三條規定：證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所製作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
2005年《證券法》第二百二十三條規定：證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，並處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，並處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（中興財光華會計師事務所、孫國偉、許洪磊）
〔2020〕20號
當事人：中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱中興財光華），住所：北京市西城區。
孫國偉，男，1976年3月出生，中興財光華審計山東新綠食品股份有限公司（以下簡稱新綠股份）簽字項目合夥人，住址：上海市閘北區。
許洪磊，男，1980年1月出生，中興財光華審計新綠股份項目經理、簽字會計師，住址：上海市浦東區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對中興財光華、孫國偉、許洪磊的違法違規行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，並應當事人要求舉行了聽證會，聽取了中興財光華、孫國偉、許洪磊及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，中興財光華存在以下違法事實：
一、中興財光華為新綠股份出具的2015年審計報告存在虛假記載
2016年6月29日，新綠股份公告了2015年年度報告。經查，該報告文件存在虛假記載如下：
（一）虛增主營業務收入36,907.29萬元
2015年，新綠股份使用莒南縣工商銀行支行1610xxxx0978賬户（以下簡稱莒南縣工行賬户）偽造銀行收款1054筆，虛構銀行收款54,664.38萬元。根據新綠股份披露的應收賬款賬齡，按照應收賬款期初餘額優先收回的原則進行會計分期測算，上述虛構的銀行收款中歸屬2015年度的銀行收款為41,705.24萬元，按照13%的增值税税率計算，新綠股份虛增主營業務收入36,907.29萬元。虛增部分佔當期公開披露主營業務收入的48.21%；按披露的毛利率測算，對2015年利潤總額的影響為5,497.46萬元，佔當期公開披露利潤總額的86.67%。
（二）隱瞞關聯方資金往來發生額28,494.37萬元
經查，2015年新綠股份使用莒南縣工行賬户、工商銀行泗水支行1080xxxx2549賬户及農業銀行泗水支行1547xxxx2085賬户與莒南鴻潤食品有限公司（以下簡稱莒南鴻潤）、山東綠潤食品有限公司（以下簡稱山東綠潤）、北京綠潤食品有限公司（以下簡稱北京綠潤）、山東綠色樂園食品有限公司（以下簡稱綠色樂園）四家關聯方和實際控制人陳某累計發生關聯方資金往來40,615.37萬元，而在新綠股份2015年年度報告中，僅披露莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤三家關聯方,合計佔用新綠股份資金10,521萬元，歸還1,600萬元，實際發生額較當期公開披露發生額高出28,494.37萬元。
中興財光華作為新綠股份的2015年年度報告審計機構，於2016年6月20日對新綠股份2015年年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。
二、中興財光華對銀行存款實施的審計程序存在缺陷
（一）未按審計準則規定對銀行存款實施充分函證程序
新綠股份有銀行賬户44個，包含正常賬户30個和已銷賬户14個，其中9個為2015年和2016年銷户。審計過程中，中興財光華僅對34個銀行賬户實施了函證程序，未對應當實施函證程序的其餘5個銀行賬户進行函證，未函證的賬户包含莒南縣工行賬户，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規定。
（二）未對銀行存款賬户存在的不符事項執行恰當的審計程序
中興財光華向上海市浦東發展銀行濟寧分行發函詢證，在回函中顯示2015年4月5日新綠股份銀行賬户（賬號:1621xxxx4271)已註銷。上述賬户未包含在中興財光華檢查的34個銀行賬户當中，中興財光華未對其保持應有關注，也未實施進一步的審計程序核實，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第二十一條規定。
三、中興財光華對應收賬款和預付賬款的審計程序不當
（一）對應收賬款實施的審計程序不當
中興財光華抽查了4家客户的期後銷售回款情況，後附的銀行回單均系新綠股份自己打印的莒南縣工商銀行回款憑證，審計底稿中未見中興財光華核對相關網銀數據和銀行對賬單的記錄；另外，存在2張銀行電子回單號碼相同但憑證內容不一樣的情況。中興財光華未對上述情況保持應有的關注，並實施進一步的審計程序核實。
中興財光華上述行為違反了《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條和第十三條的規定。
（二）對預付賬款的審計程序不當
一是未對預付賬款函證保持控制。中興財光華對新綠股份20個客户發詢證函，合計收到回函15個，其中5個是新綠股份直接找被詢證單位蓋章掃描發回的複印件，合計金額佔2015年期末預付賬款餘額的26.86%，違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條規定。
二是對預付賬款細節測試未獲取充分適當的審計證據。中興財光華在預付賬款明細表中抽取30筆記賬憑證進行測試，僅抽查了部分劃款憑證，且是新綠股份自己打印的網銀電子回單，中興財光華未實施充分的審計程序保證新綠股份預付購貨款的真實存在，包括未對上述款項核對網銀記錄或銀行對賬單，違反了《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條和第十三條規定。
四、中興財光華對存貨的審計程序執行不到位
在沒有實施控制測試的情況下，中興財光華僅對新綠股份8個存貨品種和2個牧場進行了抽盤檢查，佔全部存貨品種的比例僅為1.6%，對60%的牧場未實施抽盤檢查，存貨抽盤比率較低，違反了《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。
五、中興財光華對其他應收款的審計程序執行不當
一是未關注其他應收款對應交易的合理性、公允性及期後情況。在其他應收款審計工作底稿中，中興財光華在核查2015年對莒南鴻潤其他應收款時，未對相關協議和由新綠股份財務總監通過郵件所發送莒南鴻潤支付養牛户的劃款憑證掃描件保持應有關注，未將掃描件與原件核對，導致未發現新綠股份與莒南鴻潤簽訂的委託養牛協議系虛假合同、莒南鴻潤提供的養牛協議系其與新綠股份員工簽訂的虛假合同、劃款憑證系新綠股份粘貼複製偽造。
二是未對其他應收賬款記賬憑證與原始單據不符的情況保持應有關注。在其他應收款明細户檢查表中，中興財光華抽查了新綠股份與山東綠安進出口有限公司（以下簡稱山東綠安）之間的大額資金往來，後附抽查的原始憑證顯示新綠股份將500萬元款項劃給了山東綠潤，而記賬憑證卻計入山東綠安。中興財光華未對上述記賬憑證與原始單據不符情況予以關注並採取進一步的審計程序核實。
中興財光華上述行為違反了《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條、第十三條規定。
六、中興財光華未執行前後任註冊會計師的溝通程序
2016年6月，新綠股份與北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）解除合作關係，改聘中興財光華為2015年報的審計機構。中興財光華關於與前任審計師溝通情況記錄及評價的工作底稿中顯示其已和前任會計師進行了電話溝通，但未見記錄相應溝通情況，所附書面溝通函也無蓋章、簽字及相應的郵寄單據，中興財光華無法提供實施前後任註冊會計師溝通程序的有效證據，違反了《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第七條和第十八條規定。
上述違法事實，有中興財光華審計工作底稿、審計報告、詢證函、會計憑證、對賬單、情況説明等證據證明，足以認定。
中興財光華未勤勉盡責，出具的新綠股份2015年年度審計報告存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條和2005年《證券法》第一百七十三條的規定。根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第五條和《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十九條的規定，中興財光華上述行為構成2005年《證券法》第二百二十三條規定的行為。簽字註冊會計師孫國偉和許洪磊是上述行為直接負責的主管人員。
在聽證過程中，中興財光華、孫國偉和許洪磊提出如下申辯意見：
其一，事實認定不清。一是《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）認定的第一項違法事實中，“虛增主營業務收入36,907.29萬元”結論不正確，應修改為“通過偽造銀行收款憑單，虛構銀行收款”。針對上述修改後的事實，相關論證表明當事人沒有未勤勉盡責；《告知書》認定“隱瞞關聯方資金往來發生額28,494.37萬元”結論不成立。
二是針對《告知書》認定的第二項違法事實，當事人已按審計準則規定對銀行存款實施充分函證程序；未對銀行存款賬户存在的不符事項執行恰當的審計程序與事實不符，該賬户註銷時間屬於新綠股份掛牌申報期事項，業經前任會計師申報審計報告確定，故未做重點關注；僅從未歸檔未全面整理的底稿中發現相鄰兩張單據不相符，就直接得出當事人違反相關規定是錯誤的。
三是針對《告知書》認定的第三項違法事實，對應收賬款和預付賬款當事人已經實施了充分、適當的審計程序。網銀出現故障無法查閲，且當事人在前期風險評估中並未認為新綠股份存在舞弊風險，在未知客户舞弊的前提下一般不重點關注銀行單據編號。預付賬款審計程序中，對回函是複印件的情況補充了替代程序。新綠股份與對方單位串通回函，即使收到的回函為原件也無法發現其造假行為。
四是針對《告知書》認定的第四項違法事實，當事人對存貨執行了監盤程序，存貨抽盤比率較低與事實不符，按抽盤金額計算，當事人抽盤比例達到26.55%，且產成品大部分存放在冷庫，盤點條件比較惡劣，導致相應產成品抽盤比例略低。當事人對新綠股份的存貨變動情況執行了相應的審計程序。
五是針對《告知書》認定的第五項違法事實，針對其他應收款當事人已經實施了充分、適當的審計程序。當事人已取得相應協議及付款憑證，並進行核對，上述材料由新綠股份提供且交易雙方簽字蓋章，提供真實資料是新綠股份的責任，當事人未接受文書鑑定培訓，無法辨別相關證據真偽。僅針對莒南鴻潤2,640.67萬元的審計程序就認定未能核實2015年新綠股份與莒南鴻潤實際發生關聯資金往來數額並無相關事實依據。雖然抽查的新綠股份與山東綠安之間確認大額資金往來中，記賬憑證對應山東綠安，後附原始憑證對應山東綠潤，但山東綠潤也是新綠股份關聯方，這種記賬憑證與原始單據不符的情況對關聯交易的發生額總額沒有影響。兩家公司名稱非常相近，新綠股份記賬憑證上因系統設置所限只顯示出名稱的前三位，導致檢查時未發現這一差錯。同時當事人對山東綠潤和山東綠安都實施了函證程序，並獲取了對方的回函確認，故未發現這一差錯。當事人已核實山東綠安非關聯方，但由於疏忽未對前期已填列的底稿進行核對修改。當事人已經對在審計過程識別出的關聯方及關聯交易進行了充分披露，僅是沒有識別出綠色樂園為新綠股份的關聯方，根據綠色樂園較少的發生額及餘額來推斷當事人對實際關聯方資金往來較披露數額高出28,494.37萬元負有責任是不合理的。
六是針對《告知書》認定的第六項違法事實，在進行經營風險評價的審計程序中，當事人已關注到了業績對賭條款的失效情況，未作為重大錯報風險因素單獨列示；在進行行業指標分析的審計程序中，選擇的可比公司適當；審計工作底稿未有編制人和複核人簽署日期僅屬於工作底稿未到歸檔期尚未整理填列所致，與未發現新綠股份造假無關等；當事人在審計底稿中通過與公司管理層的溝通已做記錄，無需單獨設計調查問卷。當事人已就新綠股份的具體收入確認方法進行了識別並取得充分適當的證據。關於當事人僅與人力部經理和財務經理溝通，且未形成訪談記錄與事實不符。
七是針對《告知書》認定的第七項違法事實，當事人在進行銷售與收款、採購與付款控制測試時已充分關注相關測試內容，並取得充分適當的審計證據，採購與付款循環控制測試未違反執業準則要求，程序執行到位。項目組在審計過程中向新綠股份瞭解相關合同的收款方與採購合同供貨商名稱不一致的情況，因雙方系夫妻或親戚關係，因提交的底稿尚未歸檔整理，故未進行記錄；關於採購合同採購量與過磅單量的差異與事實不符。
八是針對《告知書》認定的第八項違法事實，認為當事人將重要性水平按照會計報表層次重要性水平的75%來確定而導致後續實施的實質性審計程序不充分，沒有獲取充分、適當的審計證據沒有事實依據。
九是針對《告知書》認定的第九項違法事實，當事人承接前已發函溝通，前任會計師未回函並不表示當事人未勤勉盡責。根據審計準則規定，前任註冊會計師未回函時，在不存在專業方面的原因，後任註冊會計師仍可以接受委託。當事人對新綠股份進行了細緻的業務承接評價，認為不存在專業方面的原因拒絕接受委託。
十是針對《告知書》認定的第十項違法事實，審計工作底稿的簽署和填列存在缺陷是由於工作底稿未歸檔即被調走所致，審計工作底稿歸檔期限為審計報告日後六十天內，故當事人無法在歸檔過程中將底稿相關內容補充完整。該事項與當事人審計新綠股份是否勤勉盡責無直接關聯，與新綠股份財務造假無直接關聯。
十一是針對《告知書》認定的第十一項違法事實，當事人已執行了所內必要的質量控制程序，僅是簽字時間先後的問題。該事項與當事人審計新綠股份是否勤勉盡責無直接關聯，與新綠股份財務造假無直接關聯。
其二，案件事實的認定依據不完整，處理程序不合規。
其三，行政處罰有失公允。
綜上，中興財光華、孫國偉和許洪磊均請求免於處罰。
我會認為，對於當事人上述的申辯意見，合理部分依法採納，但對下列申辯意見不予採納。
第一，關於“案件事實的認定依據不完整，處理程序不合規”的申辯意見，我會已取得了由中興財光華提供並簽字蓋章的新綠股份審計底稿。在處理新綠股份相關案件過程中，我會嚴格遵守《證券法》《行政處罰法》等相關法律規定，對於非經依法調查取得的證據不會採用，程序上並無不當，卷宗的裝訂符合相關規定要求。
第二，關於“行政處罰有失公允”的申辯意見，對於危害證券市場正常秩序的違法違規行為，我會依法查處，公平執法。新綠股份的會計責任和中興財光華的審計責任是相互獨立的。我會嚴格按照《證券法》等法律法規及中國註冊會計師執業準則等相關規定認定會計師事務所及簽字註冊會計師的違法責任，並區分公司的會計責任和註冊會計師的審計責任。
第三，關於《告知書》認定的第一項違法事實的申辯意見，關於新綠股份2015年年度報告虛增主營業務收入及隱瞞關聯方資金往來發生額的相關事實，是我會根據調取證據作出的客觀描述，事實清楚，證據充分。
第四，關於《告知書》認定的第二項違法事實的申辯意見，根據《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規定，“註冊會計師應當對銀行存款（包括零餘額賬户和在本期內註銷的賬户）、借款及與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序，除非有充分證據表明某一銀行存款、借款及與金融機構往來的其他重要信息對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。如果不對這些項目實施函證程序，註冊會計師應當在審計工作底稿中説明理由。”莒南縣工行賬户系新綠股份偽造銀行收款的主要賬户，中興財光華未在審計底稿中提供不實施函證程序的充分理由，違反了審計準則的相關規定。此外，註冊會計師應當就被審計事項獨立作出判斷，不能因涉案賬户業經前任會計師申報審計報告確定即疏於關注該賬户的相關情況。
第五，關於《告知書》認定的第三項違法事實的申辯意見，1.中興財光華無論是在核查應收賬款的期後回款還是預付賬款細節性測試中，均未對新綠股份提供自己打印的網銀電子回單保持職業懷疑態度，以質疑的思維評價所獲取證據的有效性，不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、第十一條和第十三條的要求。2.註冊會計師應當時刻保持職業懷疑，對銀行電子回單號碼相同但憑證內容不同的情況保持應有關注，勤勉盡責，獲取充分適當的審計證據識別與評估由於舞弊導致的重大錯報風險。不能僅以新綠股份不存在造假舞弊的初步評估，固化對審計證據的可靠性判斷，保持職業懷疑的態度執行審計程序，獲取充分、適當的審計證據，應當是對註冊會計師勤勉盡責的基本要求。3.我會對中興財光華實施行政處罰，並非由於其未在審計階段發現新綠股份違法違規行為，審計機構的勤勉盡責義務系過程性要求而非以結果論，故被審計單位串通回函不能作為中興財光華的免責事由。4.根據《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第三條，對於新綠股份直接找被詢證單位蓋章掃描發回的5份回函複印件，會計師應具備職業敏感性，將其作為影響回函可靠性的因素併產生相應的疑慮，從而要求獲取原件或者執行進一步的審計程序以消除這些疑慮。中興財光華上述行為違反了《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條關於“當實施函證程序時，註冊會計師應當對詢證函保持控制”的規定，且未做到《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條要求的“如果存在對詢證函回函的可靠性產生疑慮的因素，註冊會計師應當進一步獲取審計證據以消除這些疑慮”。
第六，關於《告知書》認定的第四項違法事實的申辯意見，中興財光華在沒有實施控制測試的情況下僅對新綠股份8個存貨品種和2個牧場進行了抽盤檢查，佔全部存貨品種的比例僅為1.6%，對60%的牧場未實施抽盤檢查，抽盤比例較低。對於盤點條件惡劣的情況，應當採取其他替代性程序判斷存貨情況。
第七，關於《告知書》認定的第五項違法事實的申辯意見，對於中興財光華未將新綠股份財務總監郵件發送的莒南鴻潤支付養牛户的劃款憑證掃描件與原件核對的問題，我會並未從文書鑑定方面對中興財光華的行為提出異議，將掃描件與原件核對是對一名合格註冊會計師的合理要求，新綠股份提供並由雙方簽字蓋章、註冊會計師未接受文件真偽鑑定的培訓等，均不能構成對其未勤勉盡責行為的免責事由。
中國註冊會計師執業準則對註冊會計師應當對審計證據保持關注警覺作出了明確規定。記賬憑證對應山東綠安而後附原始憑證對應山東綠潤的差錯對關聯交易發生額無影響、系統只顯示前三位、山東綠潤及山東綠安都予以確認均不能構成中興財光華免責事由，如此顯而易見的差錯恰恰證明中興財光華在審計新綠股份過程中未盡到勤勉盡責義務。
第八，關於《告知書》認定的第九項違法事實的申辯意見，《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第七條規定了後任註冊會計師在接受委託前應當與前任註冊會計師進行必要的溝通，第九條要求溝通內容應當合理、具體，並明確了至少需要溝通的內容，但中興財光華在工作底稿中只記錄了有電話溝通，未予以記錄電話溝通的內容，也未記錄向前任發函及相關有效證據，違反了《中國註冊會計師審計準則第1153號——前任註冊會計師與後任註冊會計師的溝通》第七條、第十八條的規定。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我會決定：
一、對中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）責令改正，沒收審計業務收入25萬元，並處以25萬元罰款；
二、對註冊會計師孫國偉和許洪磊給予警告，並分別處以5萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年5月9日