未進行盡職調查等就支付500萬首期款，民德電子收關注函

中新經緯客户端6月9日電 9日上午，深交所向民德電子下發關注函，要求分析説明公司收購廣微集成的必要性等。

6月3日晚間，民德電子披露《關於收購廣微集成技術(深圳)有限公司部分股權暨簽訂控股收購意向》等公告，公司擬以2605.14萬元價格受讓取得寧波柏勝投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡 稱“寧波柏勝”)持有的廣微集成技術(深圳)有限公司(以下簡稱 “廣微集成”)27.57%股權，未來將進一步擴大收購比例取得廣微集成的控制權。

對此，深交所要求，請民德電子結合廣微集成資產規模、盈利能力、核心競爭力具體體現以及與公司主營業務協同關係等情況，分析説明公司收購廣微集成的必要性。

深交所指出，本次交易民德電子尚未對相關股權進行資產評估，但相關協議約定，簽訂協議後5個工作日內，公司即向廣微集成支付500萬元交易款項，辦理工商股權變更登記後20個工作日內，支付剩餘款項2105.14萬元。公司自意向書簽署之日起5日內指派相關中介機構 對廣微集成進行現場盡職調查。

深交所要求，請補充提供籌劃此次交易的具體過程，並詳細説明在未進行盡職調查和資產評估的情況下，公司確定交易對價、董事會審議通過上述交易以及支付500萬元首期款的原因及合理性，董監高人員是否勤勉盡責。

公告顯示，此次交易前廣微集成註冊資本僅為2176.47萬元， 同時2019年度、2020年1-3月營業收入分別1338.51萬元、557.93萬元；分別實現淨利潤-27.17萬元、6.52萬元；截至2020年3月31日未經審計的淨資產為-38.24萬元。民德電子稱“廣微集成由一批在國 內外半導體公司工作多年具有豐富的產品設計、經營管理經驗的成員 組成。本次股權轉讓定價綜合考慮目標公司主營業務、核心競爭力、業務成長性、未來盈利能力及可比上市公司估值水平等因素”。

對此，深交所要求，結合上述財務數據，詳細分析説明廣微集成主營業務、核心競爭力、業務成長性、未來盈利能力等情況；補充提供廣微集成主要技術人員工作經歷、技術 儲備、研發投入和成果、所擁有的行業資質、專利、軟件著作權等信息。

深交所還提到，公告顯示，本次股權轉讓款以民德電子自有或自籌資金預先支付，後續公司將通過變更募集資金用途用於未來進一步收購廣微集成股權以取得其控制權，並擬通過募集資金置換本次股權轉讓已預先支付款項。如變更募集資金投資項目未被董事會或股東大會審議通過，公司將使用自籌資金完成收購。

深交所表示，請補充説明上述自籌資金來源，後續如使用自有或自籌資金進行交易是否影響公司日常經營，並詳細 説明擬變更募集資金用途對應的募投項目信息和變更原因及合理性。

此外，深交所要求補充説明大股東、董監高人員是否與交易對手方及廣微集成存在關聯關係、其他協議或利益安排，是否存在向交易對手方等主體輸送利益的情況。請保薦機構對上述事項核查並發表意見。

深交所最後指出，請詳細説明本次廣微集成27.57%的股權收購與未來的廣微集成控制權收購是否為一攬子協議，是否存在其他應披露未披露信息，若未來廣微集成控制權收購未獲通過是否與本次股權收購存在衝突，如是，公司擬採取的解決措施。

值得注意的是，5月19日，因公司業績快報中披露的淨利潤與年度報告中經審計的淨利潤差異較大，且未及時披露修正公告，深交所向民德電子下發監管函。

官網信息顯示，深圳市民德電子科技股份有限公司，創辦於2004年，於2017年5月19日在深圳證券交易所創業板上市，股票代碼：300656。民德電子業務範圍涵蓋條碼識讀設備、半導體設計及分銷、物流自動化設備領域。

wind數據顯示，截至6月8日收盤，民德電子漲1.29%，報20.47元。(中新經緯APP)