股東增資價懸殊 盛劍環境IPO打問號

成立7年之際，上海盛劍環境系統科技股份有限公司（以下簡稱“盛劍環境”）在張偉明、汪哲夫婦的帶領下開始衝擊資本市場。IPO排隊近一年之後，盛劍環境終於向A股邁進一步，拿到了證監會的反饋意見。雖然IPO獲得推進，但盛劍環境想要通關也並非易事，其中昆升管理、達晨創通、上海科技創業投資有限公司（以下簡稱“上海科創”）等多名股東增資入股價格差異較大一事就成為了公司IPO進程中難以迴避的問題。此外，上海科創的增資入股時間距離盛劍環境遞交申報稿僅時隔9個月，這種突擊入股的行為無疑也需要公司給出一個解釋。

多股東增資價格差異大

盛劍環境在的發展過程中招來了不少外部投資者增資入股，但縱觀增資價格，差異卻較大。

據招股書顯示，2017年6月盛劍通風、盛劍機電分別與盛劍環境實控人之一汪哲簽署《股權轉讓協議》，盛劍通風和盛劍機電分別將其持有的盛劍有限（盛劍環境前身）1%的股權（對應註冊資本和實收資本為30萬元）作價90萬元轉讓給汪哲。此外，昆升管理增資盛劍有限，出資474萬元，其中158萬元作為註冊資本，剩餘316萬元計入資本公積。

不難看出，汪哲受讓股份及昆升管理增資入股價格均為3元/股。

時隔一年，2018年6月盛劍環境獲得達晨創通、達晨晨鷹二號、達晨創元、上海欖仔谷、上海域盛、連雲港舟虹等6名股東的增資，但增資價格卻高達47.5元/股。2018年12月，上海科創也加入了增資隊伍，與盛劍環境簽署了《增資協議》，以22.8元/股的價格現金增資214.8993萬股。

通過上述對比發現，雖間隔時間不長，但上述股東的增資價格差異較大。在反饋意見中，證監會就對該現象進行了重點關注，要求盛劍環境説明公司歷次增資及轉讓的背景及合理性，增資及轉讓價格的確定依據及其公允性，出資來源及合法性。此外，證監會還要求盛劍環境説明歷次股權轉讓及增資是否真實，是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排等問題。

據瞭解，上述增資價格最低的汪哲系盛劍環境實控人之一，昆升管理則系盛劍環境的員工持股平台。股權關係顯示，張偉明、汪哲夫婦合計持有盛劍環境81.78%的股權，並通過昆升管理控制盛劍環境4.31%的股權，合計控制盛劍環境86.09%的股權，張偉明、汪哲系盛劍環境的實控人。

資深投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，擬IPO企業股東增資價格不一是證監會近年來關注的重點，如果增資時間相近，增資價格卻差異較大的話，則會遭到重點核查。

上海科創突擊入股存疑

在上述諸多增資股東中，上海科創的增資時間在2018年12月28日，距離盛劍環境2019年9月29日提交首發申報材料僅時隔9個月。

據瞭解，盛劍環境在2019年9月29日向證監會遞交了IPO申報材料，公司主要從事泛半導體工藝廢氣治理系統及關鍵設備的研發設計、加工製造、系統集成及運維管理。但在盛劍環境遞交IPO申報材料的前9個月，上海科創才剛剛增資入股，尚不足一年時間。

對此，證監會要求盛劍環境保薦機構及律師按照《首發業務若干問題解答（一）》的相關要求，全面核查上海科創的基本情況、入股原因、定價依據，股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛。另外，證監會還要求盛劍環境核查上海科創與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關係、關聯關係或其他利益輸送安排。

北京商報記者就此查閲了證監會官網，在2019年3月官網披露了《首發業務若干問題解答（一）》，其中顯示對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據。

許小恆對北京商報記者表示，一般而言IPO企業申報前一年引入新股東被稱為突擊入股，該現象一方面容易損害投資者的利益，另一方面也容易滋生腐敗行為或灰色利益的交換。

資料顯示，上海科創法定代表人為沈偉國，註冊資本為17.39億元，成立於1992年12月，公司經營範圍包括創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務等。穿透上海科創的股權關係顯示，公司背後並無自然人股東，繫上海科技創業投資（集團）有限公司100%持股的企業。

對賭協議遭追問

需要指出的是，達晨創通、上海科創等7名股東曾與盛劍環境等簽署過對賭協議，對該情況證監會也在反饋意見中進行了重點追問。

證監會下發的反饋意見顯示，在盛劍環境的申報材料中，達晨創通、達晨晨鷹二號、達晨創元、上海欖仔谷、上海域盛、連雲港舟虹、上海科創等7名股東曾與公司、實際控制人、其他股東和投資者簽署對賭協議，2019年8月27日相關對賭協議約定終止履行。對於該情況，北京商報記者查詢了證監會官網披露的盛劍環境招股書，在招股書中並未查詢到相關對賭協議的信息。

縱觀上述與盛劍環境等簽署對賭協議的股東，其中達晨創通、達晨晨鷹二號等6名系在2018年6月增資入股成為盛劍環境股東，上海科創則在2018年12月增資入股成為盛劍環境股東。

實際上，IPO企業股東增資入股捆綁對賭協議在市場上並不少見。高禾投資管理合夥人劉盛宇在接受北京商報記者採訪時表示，對賭協議在國內市場產生的主要原因是國內企業經營週期波動比較明顯，外部投資者一般是以退出為目的或者以獲取企業的業績成長為目的，這種情況下就會與擬IPO企業、實控人等簽署對賭協議，常見的條款包括擬IPO企業的營業收入、利潤、上市的時間週期等。

牛牛金融研究總監劉迪寰進而表示，對賭協議會給企業實控人一定的壓力，促使其完成既定目標，但由於政策、市場、產業等風險，對賭協議也會促使企業在特殊情況下作出冒險行為，我國IPO審核中就對對賭協議有不影響控制權、不涉及市值、不影響經營等要求。

對於上述對賭協議，證監會也要求盛劍環境補充披露對賭協議、終止對賭的補充協議相關內容，對賭協議是否徹底清理，協議相關主體之間是否存在糾紛或潛在糾紛。針對相關問題，北京商報記者向盛劍環境方面發去採訪函，但截至記者發稿，對方並未回覆。

北京商報記者 董亮 馬換換