華鈺礦業被查明關聯交易信披違規 關聯方劉桂英系實控人劉建軍之妹

近日，上交所公告一則紀律處分決定書，顯示華鈺礦業(601020)被查明多項違規，包括公司存在與實控人暨時任董事長劉建軍之妹直接控制的公司存在多年關聯交易並且未及時披露，以及未及時披露公司控股股東股份被司法拍賣事宜。

關聯交易信披存在違規行為 關聯方系實控人之妹

據上交所近日發佈的一則紀律處分決定書〔2022〕95 號即《關於對西藏華鈺礦業股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》，顯示，根據中國證監會西藏監管局《行政處罰決定書》（〔2022〕1號）查明的事實及公司披露信息，西藏華鈺礦業股份有限公司（以下簡稱公司）及控股股東西藏道衡投資有限公司（以下簡稱道衡投資）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在兩大違規行為。

如上述處分書顯示，華鈺礦業存在“未按規定披露關聯方及關聯交易”。

據處分書，經查明，劉桂英擔任公司控股股東道衡投資的董事兼總經理，系公司時任董事長劉建軍之妹，為公司的關聯自然人。西藏開恆實業有限公司（以下簡稱西藏開恆）、西藏誠康物資有限公司（以下簡稱西藏誠康）由劉桂英直接控制，故西藏開恆、西藏誠康為公司關聯法人。

2015 年，西藏開恆與公司之間的銷售收入為6866.06 萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 7.24%；2016 年，西藏開恆與公司之間的銷售收入 8307.84 萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 7.78%。西藏開恆、西藏誠康與公司及其全資子公司西藏華鈺融信經貿有限公司 2017 年上半年銷售總金額為17,688.71 萬元,佔公司最近一期經審計淨資產的 11.51%；2017年銷售總金額為 38,910.26 萬元,佔公司最近一期經審計淨資產的 25.32%；2018 年上半年銷售總金額為 16,016.61 萬元,佔公司經審計淨資產的 8.86%；2018 年銷售總金額為 31,989.86 萬元, 佔公司最近一期經審計淨資產的 17.7%。公司與關聯方西藏開恆、 西藏誠康之間2019年和2020年關聯交易銷售額分別為21382.03 萬元、10535.63 萬元，佔公司 2018 年度、2019 年度經審計淨資產的 10.75%、4.82%。

對於上述關聯交易情況，處分書顯示，“公司未就上述關聯交易及時履行信息披露義務及股東大會審議程序，也未及時在相關定期報告中披露上述事項。”

除了關聯交易信披違規之外，處分書還顯示，華鈺礦業存在“未及時披露控股股東股份被司法拍賣情況”。2021 年 2 月 4 日，北京市第三中級人民法院分 3 筆在司法拍賣網絡平台發佈拍賣公告，對道衡投資持有的公司 30,000,000股股份進行公開拍賣，佔公司總股本的 5.4%。控股股東未主動告知公司，並及時披露。公司於 2021 年 3 月 6 日披露控股股東部分股份將被拍賣的提示性公告，於 3 月 18 日披露拍賣股份完成過户登記的公告；控股股東於 3 月 19 日披露簡式權益變動報告書。

公司及控股股東被通報批評 實控人等五人被通報批評

對此，上交所在上述處分書中表示，公司未按規定披露關聯方及關聯交易，未及時履行審議程序。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020 年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第 2.1 條、第 2.3 條、第10.2.4 條、第 10.2.5 條等有關規定。

另外，公司控股股東道衡投資、關聯方劉桂英未將關聯關係主動告知公司董事會、未配合公司履行信息披露義務，控股股東還未及時披露所持股份被司法拍賣的情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007 年）》第四十八條、《股票上市規則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.23 條、第 11.12.7 條等有關規定。

此外，實際控制人暨時任董事長劉建軍作為公司經營決策及信息披露的第一責任人，時任總經理徐建華作為公司經營管理的具體負責人，時任財務總監邢建軍作為公司財務管理的具體負責人，時任董事會秘書孫豔春作為公司信息披露的具體負責人，未勤勉盡責，根據中國證監會西藏監管局查明的情況，應對公司上述違規行為負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 16.2條、第 16.3 條、第 16.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引 10 號——紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）做出如下紀律處分決定：對西藏華鈺礦業股份有限公司及控股股東西藏道衡投資有限公司、實際控制人暨時任董事長劉建軍、關聯方劉桂英、時任總經理徐建華、時任財務總監邢建軍、時任董事會秘書孫豔春予以通報批評。

對於上述紀律處分，上交所表示將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

年初曾被查明信披違規 公司及時任董事長被罰百萬元

其實，華鈺礦業信披違規被查並非新鮮事。據華鈺礦業2021年年報，顯示，其近年存在因信披違規被罰的情形。

2021年12月30日，公司收到了西藏證監局《行政處罰事先告知書》（[2021]3 號），擬對控股股東西藏道衡投資有限公司、西藏華鈺礦業股份有限公司、劉建軍、 劉桂英、徐建華、孫豔春、邢建軍因涉嫌信息披露違法違規作出行政處罰。

2022年1月20日公司收到西藏證監局《行政處罰決定書》[2022]1 號,依據 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2005 年《證券法》和 2019 年 修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2019 年《證券法》的有關規定，西藏證監局對道衡投資、華鈺礦業信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了做出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，所有當事人均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。該案已調查、審理終結。經查明，道衡投資、華鈺礦業存在以下違法事實：一、華鈺礦業 2017 年半年報、年報，2018 年半年報、年報存在重大遺漏的行為；二、華鈺礦業未立即披露發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事件的行為；三、道衡投資未按規定及時向華鈺礦業董事會報送西藏開恆、西藏誠康關聯人名單及關聯關係的説明行為；四、道衡投資未主動告知上市公司董事會、未配合上市公司信息披露義務的行為，違反了《證券法》的相關規定，構成信息披露違規。根據當事人違法的事實、性質、情節與社會危害程度，依據 2005 年《證券法》第一百九十三條第二款、第三款，2019 年《證券法》第一百九十七條第一款的規定，西藏證監局決定：（一）對道衡投資責令改正，給予警告，並處以 250 萬元罰款；（二）對華鈺礦業責令改正，給予警告，並處以 180 萬元罰款；（三）對時任華鈺董事長劉建軍給予警告，並處以 140 萬元罰款；對道衡董事兼總經理劉桂英給予警告，並處以 50 萬元罰款；對時任華鈺總經理徐建華給予警告，並處以 25 萬元罰款；對華鈺董事會秘書孫豔春處以 60 萬元罰款；對華鈺財務總監邢建軍給予警告，並處以 5 萬元罰款。

公開資料顯示，西藏華鈺礦業股份有限公司成立於2002年，於2016年3月在上交所上市，主要從事有色金屬採礦、選礦、地質勘查及貿易業務，主要產品包括鋅精礦、鉛銻精礦（含銀）、銅精礦等。據其最新年報即2021年年度報告，顯示，報告期內，華鈺礦業營業收入 14.08 億元，同比下滑40.80%，歸屬於上市公司股東的淨利潤 1.51 億元，同比增長108.13%，其中第四季度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損0.02億元。

（圖片來源：上交所官網、巨潮資訊網）

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