一場新冠，改變了世界，也改變了很多行業，也給了一些企業重生的機會，比如博拓生物，直接走向了上市大門。
博拓生物毫不避諱地表示是本次疫情大幅增強了公司的盈利能力，並認為這種盈利能力可以持續。與此同時，博拓生物實控人為陳音龍、於秀萍夫婦及其子陳宇傑三人，三人直接和間接合計持股66.65%，直接和間接控制發行人77.40%的表決權。也就是説，這是一家家族企業，但博拓生物沒有在招股説明書任何地方予以提示。
靠新冠“活下去”
問詢函顯示，根據招股説明書，發行人(博拓生物)2020年上半年的主要經營業績源於新冠檢測產品。2020年1-6月，公司實現主營業務收入48,757.06萬元，主營業務毛利40,169.49萬元，其中新冠產品實現的主營業務收入和毛利佔比達到了80.64%和88.97%，報告期內扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-45.94萬元、1,715.11萬元、2,574.30萬元、30,076.09萬元。
發審委對此表示質疑，要求博拓生物説明未來該業務的發展趨勢，並結合新冠疫情發展形勢、國際發展局勢、政策影響，説明該業務是否可持續，以及結合報告期內產品的市場佔有變動情況，説明公司未來盈利能力的趨勢和可持續性。
在此之前，上交所要求博拓生物結合上述論述情況，進一步説明公司自述“新冠疫情增強了公司盈利能力，保障了未來盈利能力的可持續性”的論述是否客觀、合理。
博拓生物坦承，因新冠疫情帶來的公司收入、盈利規模大幅提升，大幅增強了公司的盈利能力，本次疫情促使發行人把握市場機遇，集中資源投入傳染病檢測尤其是新冠病毒檢測技術的攻關，從而在客觀上通過業績增長增強了公司的整體經營實力，進而增加了盈利能力，為提升未來盈利能力及其可持續發展夯實基礎。
與此同時，該公司給出了更多説法。第一，新冠病毒的長期存在、反覆的可能性以及本次疫情的巨大影響，使得社會公眾和政府部門對傳染病檢測的重視程度大幅提高，同時POCT快速檢測試劑的應用在本次疫情中得到了市場認可，為未來其他傳染病的快速檢測需求增長培育了市場基礎;第二，未來伴隨着經濟恢復，人員流動增加，復工復產的推進，包括傳統傳染病檢測、藥物濫用(毒品)檢測等常規檢測需求將實現正常增長;第三，IVDR實施之後，“製造商”需要履行更多相關認證註冊義務。針對出口的CE認證的產品，需要經過重新認證，Other類產品需要經過符合性認證及註冊工作，因註冊項目眾多，可能導致較高的臨牀試驗和認證費用。公司針對IVDR變更帶來的變化，將客户分類統計，稱上述法規的變化不會給公司的持續經營帶來重大不利影響。
博拓生物現有產品覆蓋了生殖健康檢測、藥物濫用(毒品)檢測、傳染病檢測、腫瘤標誌物檢測、心肌標誌物檢測五個領域。2020年受益於新冠疫情，數據的佐證是——營業收入為8.65億元，同比增長656%;淨利潤為4.35億元，同比增長1457.05%;主營產品毛利率75.14%，同比增長76.23%。
“家族內部轉讓，各方出於便利性考慮未實際支付相關款項”
根據申報材料，實際控制人之一陳宇傑2014年分別向吳淑江、高紅梅轉讓公司13.65%、9.35%股權，對價分別為204.75萬元、140.25萬元;2015年向朱愛菊轉讓2.50%的股權，對價為37.50萬元，上述股權轉讓價格均為1元/股，且款項均尚未支付，擬用2020年分紅款進行支付，上述兩次分紅方案均通過臨時股東大會審議通過。
上交所曾要求博拓生物説明上述未實際支付款項享有分紅權的情形是否合法合規，是否按照相關規定履行正當程序，以及轉讓雙方是否存在糾紛，是否存在股權代持等。
博拓生物的解釋是，2014年8月，陳宇傑將其持有的博拓有限13.65%的股權(對應註冊資本204.75萬元)轉讓給吳淑江，將其持有的博拓有限9.35%的股權(對應註冊資本140.25萬元)轉讓給高紅梅，本次股權轉讓價格均為1.00元/股。公司已於2014年8月22日辦理完成前述股權轉讓相關工商變更登記;截至2020年9月26日，前述股權轉讓款已付清。
本次股權轉讓的背景為，吳淑江、高紅梅作為公司的核心管理人員，希望通過出資入股的方式同公司建立更為緊密的聯繫，與公司共同發展。本次股權轉讓參照出讓方陳宇傑的原始出資價格及公司截至2013年12月末的資產情況，由協議雙方協商定價，最終確定為1元/股。截至2013年12月31日，公司每股淨資產約為0.47元。
朱愛菊的情況也類似。
還有幾個有意思的地方，根據博拓生物自己的説法，在2011年5月股權轉讓交易中，曹思怡與於秀萍之間的股權轉讓價款已於2011年4月全部支付完畢(本次交易發生於2011年初，2011年5月完成工商變更登記);陳宇傑、於秀萍與陳音龍之間的交易價款未在當時及時支付，主要原因系本次交易為陳音龍家族內部轉讓，各方出於便利性考慮未實際支付相關款項。2014年8月股權轉讓交易中，吳淑江、高紅梅與陳宇傑之間的交易價款未在當時及時支付，主要原因系考慮到吳淑江、高紅梅二人當時的經濟情況，並且為維持公司發展的穩定，因而陳宇傑當時未要求二人實際支付。
提幾個關鍵點，家族內部轉讓、便利性、經濟情況。不知道上市之後，這樣的風險是不是就轉嫁到了投資者身上了?
科創屬性遭質疑
事實上，在首輪審核問詢中，上交所對博拓生物核心技術先進性提出質疑，要求博拓生物結合和同行業對比情況説明自身技術先進性的客觀依據。隨後，在二輪審核問詢中，上交所要求博拓生物結合自身技術路徑及產生的相應收入情況、國家行業政策及科創板相關規定，論證符合科創板定位的具體依據和理由，並就主要產品的技術路線、相關參數等與同行業公司同類產品進行對比，進一步論述博拓生物的競爭優勢和劣勢。
招股説明書顯示，目前博拓生物研發人員僅95人，生產人員384人，生產規模較小。而目前全球範圍內新冠檢測產品主要包含核酸檢測、抗體檢測、抗原檢測三類，博拓生物新冠檢測試劑生產線主要以抗體檢測為主、抗原檢測為輔，尚未覆蓋核酸檢測。
另根據《科創屬性評價指引(試行)》規定，支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列3項指標的企業申報科創板上市：最近三年研發投入佔營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上;形成主營業務收入的發明專利5項以上;最近三年營業收入複合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元。
而報告期內，博拓生物研發費用分別為1085.22萬元、966.71萬元、1684.54萬元以及1838.28萬元，分別佔主營業務的5.36%、8.07%、4.78%，其中近三年研發投入金額累計不足6000萬元，且2020年研發佔比不足5%，均不符合科創屬性指引相關規定。同期，同行業平均研發費用佔營業收入比分別為9.72%、9.74%、5.87%。