愛爾眼科“合夥人計劃”爭端漩渦：擴張的合謀人是誰？

愛爾眼科(300015.SZ)與武漢市中心醫院急診科主任艾芬的糾紛，影響還在持續。

“這件事不僅引發了大範圍的輿論關注，也驚動了監管層，深交所就此下發了問詢函。”一位上市券商的投行人士1月21日向21世紀經濟報道記者指出，“但有一個關鍵問題被忽視了，就是艾芬醫生曾爆料，愛爾眼科利用合夥人期權股份進行行賄。”

21世紀經濟報道記者亦注意到，微博認證為“武漢市中心醫院急診科主任”的艾芬，以“愛爾離職高管”提供的信息稱愛爾眼科有個確鑿的行賄方式：送或買愛爾的合夥人期權股份，給相關領導的家屬和指定的人頭。

艾芬援引“愛爾離職高管”信息進一步表示，上述行賄方式，不是上市公司愛爾眼科的股票，而是合夥人新建醫院的期權，“這樣確保領導會為其保駕護航，直到兩三年後醫院回本盈利，再被愛爾集團收購，溢價收。”

愛爾眼科工作人員1月21日下午告訴21世紀經濟報道記者，艾芬的上述指控不屬實。

2014年開始實施“合夥人計劃”

由於受艾芬醫生持續“炮轟”等因素的影響，愛爾眼科的市場關注度空前上升，股價不可避免被波及。

21世紀經濟報道記者覆盤發現，從1月6日至21日，愛爾眼科股價跌幅達到17.65%。其間，愛爾眼科高管連續5個交易日出手增持護盤，並承諾6個月內繼續增持，但依然無法阻止股價向下破位。

“對於艾芬醫生的爆料，深交所的問詢主要是轉介人支付回扣和許可使用商標字號，愛爾眼科已經回覆了，但愛爾眼科、監管層或者有權機關，至今均未回應艾芬指控的利用合夥人期權股份進行行賄。”前述投行人士對21世紀經濟報道記者説。

21世紀經濟報道記者從艾芬微博看到，其援引“愛爾離職高管”信息指控愛爾眼科“有個確鑿的行賄方式”的內容，最早是在2021年9月25日發佈，來源於其與“愛爾離職高管”的微信聊天截圖。

而愛爾眼科確實有兩個已經實施多年的合夥人計劃。

根據愛爾眼科2014年4月公告，其“合夥人計劃”是指符合一定資格的核心技術人才與核心管理人才，作為合夥人股東與愛爾眼科共同投資設立新醫院(含新設、併購及擴建)。在新醫院達到一定盈利水平後，公司通過發行股份、支付現金或兩者結合等方式，以公允價格收購合夥人持有的醫院股權。

另一個是“省會醫院合夥人計劃”，於2015年4月公佈，而該計劃中的“省會醫院”，除了省會和直轄市，還包括深圳、寧波等副省級城市。

愛爾眼科上述“合夥人計劃”，均採取有限合夥企業的實施方式，由愛爾眼科下屬子公司作為合夥企業的普通合夥人，負責合夥企業的投資運作和日常管理。

公告稱，此舉是對核心人才進行點對點的定向激勵，以有限合夥企業作為實施載體，其中，“省會醫院合夥人計劃”的合夥企業持有省會醫院10-20%的股權，存續期限一般為4-6 年；“合夥人計劃”股權比例由公司根據各家新醫院的實際情況決定，經營期限一般為3-5年。

在愛爾眼科的相關資料中，其聲稱此舉是“首創了眼科醫療服務行業的合夥人計劃”，“改善了中國眼科醫生的執業生態”。

對於艾芬在微博公佈的愛爾眼科“有個確鑿的行賄方式”問題，前述愛爾眼科工作人員1月21日下午向21世紀經濟報道記者表示，“暫時不回應。”

“合夥人計劃”推動併購擴張

愛爾眼科推出的所謂合夥人計劃，覆蓋面頗廣。

愛爾眼科官網2018年9月的一份資料宣稱，愛爾眼科“合夥人計劃”4年來共覆蓋了129家醫院。

此前，愛爾眼科的醫院網點相對較少，根據2009年9月28日披露的招股書，愛爾眼科當時在全國12個省(直轄市)設立了19家連鎖眼科醫院。直至在推出“合夥人計劃”之前的2013年年底，愛爾眼科的醫院網點為49家。

實施“合夥人計劃”後，愛爾眼科的擴大步伐明顯加快。2021年半年報表明，截至2021年6月30日，愛爾眼科境內醫院155家，門診部107家。

但上述來源於愛爾眼科定期報告的數字，並不包括品牌授權在內的連鎖網點。

21世紀經濟報道記者查詢歷史公告發現，就在“合夥人計劃”推出之際，愛爾眼科開始參與設立一系列併購基金，並同意許可併購基金(合夥企業)併購、新設的以眼科醫療服務為主業的主體，使用愛爾眼科所擁有的指定商標及“愛爾”字號從事眼科衞生和醫療的業務。

當時，愛爾眼科的計劃是，預計到2020年，愛爾眼科共將在中國內地開設1000家分支機構，其中70%為地級市、縣級醫院或門診部，實現“2020年收入100億”的發展目標。

而愛爾眼科2020年的營收達到119.12億元，已經超過當初的預定目標，控股和品牌授權的愛爾眼科醫療網點遍地開花，官網資料顯示，在全球範圍內開設眼科醫院及中心多達720家。

愛爾眼科網點急速膨脹，併購基金的體外孵化功不可沒，而從體外孵化到納入上市公司內，已經成為愛爾眼科最主要的擴張模式。

21世紀經濟報道記者統計顯示，僅在2021年，愛爾眼科共完成4次併購，涉及眼科醫院27家，皆從併購基金手上接納。

愛爾眼科定期報告亦稱，其參與設立的產業投資基金專注於併購和培育眼科醫院及其相關產業項目，“公司通過產業併購基金儲備了大量優質併購標的，為公司未來搶佔發展先機。”。

而愛爾眼科的“合夥人計劃”，就是其認定的核心人才作為有限合夥人，與愛爾眼科或愛爾併購基金共同設立新醫院。併購基金與合夥人進行體外培養的醫院項目，最終以愛爾眼科溢價收購實現收益。

愛爾眼科定期報告稱，“愛爾合夥人”文化深入人心，越來越多的愛爾人實現了從員工到股東的轉變，從職業到事業的轉變，“合夥人計劃等完善的激勵機制對壯大人才力量、快速連鎖複製，起到重要的支撐作用”。

“合夥人計劃是做激勵用的，目前合夥人計劃的具體規模數據我手上沒有。”前述愛爾眼科工作人員對21世紀經濟報道記者説。

艾芬已向紀委舉報某“合夥人”

愛爾眼科從2014年開始通過併購基金使用愛爾眼科品牌的形式，在體外設立或收購眼科醫院，這些醫院正在陸續納入上市公司體系。

愛爾眼科首次大規模收購併購基金手中的眼科醫院，使用的是定增募資。

2017年底，愛爾眼科實施了募資總額為17.2億元的定增再融資，其中5.8億元用於收購9家眼科醫院控制權，交易對方均為併購基金。

對此，愛爾眼科在2017年年報中表示，本次定增實現了愛爾產業併購基金從項目培育到注入的首次閉環運行。

而愛爾眼科“合夥人計劃”持有的醫院，既有併購基金體外孵化項目，也有上市公司自身項目。

“合夥人計劃只佔單個項目的10%至20%的股份，是少數股權，這是激勵把醫院做得更好。”前述愛爾眼科工作人員向21世紀經濟報道記者表示，“上市公司公告收購的是併購基金的持股，我們要的是控制權。”

該工作人員還透露，愛爾眼科已經兑現兩批“合夥人計劃”，“合夥人計劃持有的醫院股份，不是一次全部收回來，而是一批一批地收，比如佔股10%，一次收1%或2%。”

由於無需公告，愛爾眼科“合夥人計劃”的持有人外界無從知曉。

但在併購基金和“合夥人計劃”模式下，愛爾眼科高溢價收購醫院項目也引起諸多質疑。

梳理發現，愛爾眼科從併購基金手中收購的眼科醫院，溢價為數倍至數十倍不等，最高達到501.6倍。

高溢價收購擴張直接帶來了商譽的直線飆升。

在2016年末，愛爾眼科商譽僅為4.48億元，但到了2021年9月30日，其商譽上升至41.26億元，而愛爾眼科還在2021年四季度公告收購合計19家醫院股權和今年1月14日披露收購順德愛爾眼科醫院70%股權，屆時其商譽還會大量增加。

艾芬援引的信息亦稱，在合夥人制度下，合夥人的收益跟醫院的效益高度綁定。在利益驅動下，合夥人有可能為了醫院業績而過度醫療等。

“(送或買愛爾的合夥人期權股份給相關領導)，官員一般不敢用自己的名字，用指定人的名字參股，比如愛人、子女、女婿、親家等。”艾芬對21世紀經濟報道記者説，“但是我發現了一個膽子大的，用自己名字參股。前不久，他聽聞風聲不好，就去做了變更。我已經舉報給相關部門了。”

但愛爾眼科“合夥人計劃”是否存在“確鑿的行賄方式”問題，目前尚無法證實。

而針對艾芬的“爆料式維權”，前述愛爾眼科工作人員1月21日下午向21世紀經濟報道記者表示，“我們最近應該會採取一些動作，具體還在商討中。”