前有收購漏洞後又管理不力 百億仲裁後科華生物與子公司再反目

因疫情暴富，科華生物(002022)卻與重要控股子公司“反目成仇”。

12月27日盤後，科華生物公告稱，其控股子公司天隆公司（含西安天隆和蘇州天隆）明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。

受此消息影響，12月28日，科華生物單日跌幅高達6.46%。同時，引發監管層注意，被深交所下發問詢函。

敞開式收購協議存漏洞 埋下大隱患

事件緣起於科華生物2018年簽署的一份投資協議書。2018年6月，科華生物與彭年才、李明、苗保剛及西安昱景同益簽署《投資協議書》，以5.54億元對價取得西安天隆和蘇州天隆（以下合稱天隆公司）各62%股權。

根據協議，投資分兩次交割。第一次交割完成後，科華生物獲得46%股權，科華生物委派天隆公司7人董事會中的4個，其中之一擔任天隆公司董事長，天隆公司總經理經董事長提名，財務總監經科華生物推薦、總經理提名。第二次交割完成後，科華生物獲得62%股權。此外，李明及苗保剛需在天隆公司任職不少於3年。

同時，雙方還對進一步作出約定，第二次交割完成後，彭年才等4人有權要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司全部股權。屆時天隆公司整體估值以9億元或2020年扣非淨利潤的25倍孰高為準。2018年8月，雙方完成第二次交割，科華生物獲得天隆公司62%股權，天隆公司併入科華生物財務報表。

也正是這一條敞開式協議，給科華生物埋下後患。

因疫情暴富 反致百億仲裁案

2020年，由於新冠疫情，主營分子診斷的天隆公司業績大爆發，當年扣非淨利潤高達11.06億元。根據進一步投資約定，天隆公司整體估值達到276.5億元，對應的剩餘38%股權對價高達105.07億元。

2021年7月13日，彭年才等4人向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請並獲受理，彭年才等4人要求科華生物以105.04億元對價收購其所持天隆公司38%股份，或以4.29億元對價回購科華生物所持62%股份。同時，彭年才等4人通過人民法院對科華生物所持有的西安天隆股權以及部分銀行賬户申請採取保全措施，被凍結資金3326.66萬元。

儘管科華生物對上述財產保全提出複議請求，但於2021年10月14日被西安市未央區人民法院駁回。

此前，科華生物曾表示，進一步投資條款的簽署基於當時雙方所預見的天隆公司2020年度淨利潤最高不超過5400萬元，2020年天隆公司的淨利潤因新冠疫情爆發遠超各方預計，已構成“情勢變更”。

天隆公司拒絕配合審計 科華生物或管理不力

科華生物曾於2021年12月16日及17日分別向天隆公司及其董事、監事和財務總監發送《關於要求配合上市公司年度審計工作的函》，要求其按時提供財務資料和相關信息，配合會計師事務所完成對天隆公司2021年的財務報告審計工作。

然而，天隆公司董事、總經理李明以科華生物所持62%股份的股東權利被裁定禁止行使及開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，拒絕配合科華生物預審會計報表及後續的審計工作。

在要求天隆公司配合審計未果之後，科華生物對天隆公司的控制也處於“失控”邊緣。安邦保險遼寧分公司投資部總經理段松濤認為，從天隆公司不配合預審會計報表及後續審計工作，可以判斷，科華生物對天隆公司的併購似乎並未真正取得天隆公司的控制權。

而從科華生物公告內容看，天隆公司原管理層彭年才、李明、苗保剛（該3人仍任天隆公司董事）等3人仍一定程度上掌控着天隆公司。公告顯示，2021年12月26日，科華生物總裁通過電子郵件向天隆公司全體董事、監事及財務總監重申配合審計工作事宜，但遭到彭年才3人及其提名的部分天隆公司相關人員系統退信。12月27日，上述3人更是缺席天隆公司董事會會議。

對於天隆公司拒絕配合審計等問題，截至發稿，科華生物未作出回應。