A拆A一年半：新材料是主力，有高管獲過億股權激勵，受困獨立性

半導體分拆上市，比亞迪放大招引爆汽車圈，一同引爆的還有“A拆A”話題。

近日，比亞迪大動作曝光，比亞迪半導體分拆在創業板上市，已經通過深交所受理。比亞迪半導體原系比亞迪子公司。本次IPO，其擬募資27億元。

“比亞迪分拆上市”一事僅是A股分拆潮上市潮的一角。隨着2021年上半年結束，A股上市企業已累計有73家發佈“A拆A”分拆上市計劃或意向公告。其中，4家公司現已成功上市，7家終止上市，剩餘的59家上市計劃正在推進中。

貝殼財經記者綜合梳理73家案例後發現，被分拆子公司絕大多數將上市目的地選擇在了創業板、科創板，而非傳統的兩市主板。2021年上半年，被分拆子公司選擇扎堆去創業板上市局面表現地更為突出。Wind數據統計顯示，期內17家分拆上市企業中，刨去香港聯交所以及未明確上市目的地的9家企業外，剩餘企業中7家選擇創業板，另一家選擇了上交所主板。

從行業上看，新材料、生物製藥、電子行業是目前分拆潮的主力軍。上述17家企業有5家企業為先進裝備製造業。

分拆子公司多集中在戰略新興領域

分拆目的地主選創業板科創板

所謂分拆上市，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司形式，在證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。而“A拆A”，簡單地理解則是指，A股上市母公司的附屬子公司在滿足經營權分離的相關條件前提下在A股申請IPO。

“A拆A”浪潮開啓自2019年末。當年1月，證監會發布的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》首次提及，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”

同年12月13日，證監會發布的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱：“若干規定”）出台，進一步明確上市細則。自此，“A拆A”有了政策和規則可依，A股正式迎來拆分子公司上市A股熱潮。

Wind數據、結合公開報道顯示，截至2021年6月30日，已累計有80家A股上市公司發佈分拆上市計劃，刨去香港聯交所上市的7家，在內地上市的有73家。梳理這73家境內上市公司發現，選擇去創業板上市的企業有31家，科創板上市的企業有13家，上交所主板上市的有4家，其餘企業則暫未明確公佈上市目的地。

為何創業板、科創板成為分拆A股公司企業主選的下一站？業內認為，出現這種現象與分拆企業的自身屬性、板塊屬性兩方面有關。

從被分拆子公司所處行業來看，多數集中在戰略新興領域。而在這兩個板塊上市能夠更加突出其科技與創新屬性，有利於子公司聚焦新主業，明確未來業務的發展方向。

據貝殼財經統計，上述73家“A拆A”子公司中，微電子、醫藥生物和計算機行業較多，分別有13家、8家和7家。這些企業無疑和科創板、創業板屬性較為接近。

“一般能分拆出來獨立上市的都是高新技術產業，即‘兩高三低’型產業，所以能比較滿足創業板和科創板要求 。”德恆律師事務所合夥人尹傳志告訴貝殼財經記者。

此外，體量也成為選擇上市目的地的重要考量。尹傳志補充道，從體量上來説，被分拆出的子公司體量都比較小，沒辦法達到主板的體量要求，另外，主板上市要求比較高，需要過證監會嚴格審核。難易程度上也驅使企業選擇去科創板、創業板而非主板。

新年4家“A拆A”衝板成功總市值近百億

生益電子登錄科創板嘗分拆“頭啖湯”

貝殼財經梳理發現，2021年開始，A股市場陸續開始有“A拆A”成功案例出現，目前已有4家“A拆A”企業成功上市，分別是生益電子、電氣風電、鐵建重工、百克生物。

其中，生益電子於今年2月25日成功登錄科創板，成為此輪分拆上市企業中吃得“頭啖湯”的企業，其從2020年5月28日申請獲受理，到2021年1月5日公司註冊生效，整個過程歷時7個多月。

上述4家公司均在科創板上市，根據統計，四家公司首發募資合計107.10億元，總市值已近百億元。

隨着6月29日，證監會同意廈鎢新能科創板IPO註冊，廈門鎢業分拆廈鎢新能上市獲通過，A股很快將迎來第5家“A拆A”上市企業。廈門鎢業屬於新能源領域企業，本次IPO預計募集資金為15億元。

儘管已經分拆成功的企業均發生在科創板，但貝殼財經注意到，A股上市公司“分拆”去科創板熱情卻漸漸趨冷。

貝殼財經注意到，2021年以來，17家披露分拆計劃或意向的上市企業中，刨去香港聯交所上市的3家後，剩餘14家企業中，除去未明確上市目的地的6家企業外，有7家企業選擇創業板，另一家選擇了上交所主板，0家去科創板。企業選擇創業板成為大趨勢。

資深投行人士王驥躍認為，出現這種現象是因為科創板對科創屬性要求較高，企業只好知難而退。“科創板對科創屬性要求高，大多數公司可能並不具備，相比較而言，創業板的門檻更低一些。”

尹傳志同樣認為，今年以來，科創板出了新的規定，對上板企業科創屬性要求加強，導致企業上板難度變大。“不像以前，類金融、科技金融都往科創板去衝，今年科創板加強要求……很多今年上市企業都因為科創屬性不足而被撤回來了。”尹傳志説。

從行業來看，今年14家“A拆A”企業中，先進裝備製造業企業佔5席，微電子行業佔3席，新能源行業佔2席，佔今年分拆上市最多的行業前三名。其餘環保、航運、智慧交通、生物醫藥各佔一席。

7家“A拆A”失敗

獨立性成受阻主要原因

雖有四家成功衝板，A拆A並非一帆風順。資料顯示，市場同樣出現了7家分拆失敗的案例。

貝殼財經統計梳理了7家拆分失敗企業名單中的四家企業，包括延安必康旗下子公司九九久科技、樂普醫療旗下的樂普診斷、安正時尚旗下禮尚信息、上海建工旗下建材科技。

從失敗原因來看，這些企業不盡相同。

如九九久科技分拆失敗是因為母公司延安必康遇立案調查。2020年3月25日，延安必康曾披露，擬拆分九九久科技至創業板上市。次日，延安必康收到證監會調查通知，延安必康因涉嫌信息披露違法違規被立案調查，分拆預案因此被暫緩。

安正時尚是因公司業務受到新冠疫情影響，線下零售業績下滑，上半年淨利潤下降幅度較大。上海建工則表示考慮到公司自身規劃更改上市計劃，樂普醫療則表示分拆上市失敗則系可能存在“同業競爭”問題。

根據“若干規定”，企業若想要“A拆A”成功需滿足證監會設定的幾大“門檻”：上市公司股票上市已滿3年，上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬淨利潤累計不低於6億元等。

尹傳志認為，已公佈分拆上市但又終止分拆計劃有可能包含自身前期籌備或準備工作不足等多個原因，其中最主要的原因還是幾點：上市母公司以及擬分拆的子公司是否都能符合相應的財務指標和分拆上市條件，同業競爭、獨立性以及關聯交易問題能否得到妥善解決並滿足上市條件。

王驥躍同樣向貝殼財經表示，企業“A拆A”受阻主要問題大多是獨立性問題。他表示，分拆上市需要被分拆的一方有獨立於原上市公司面向市場的能力。而大多數從上市公司體內孵化的公司，往往都是藉助於上市公司平台發展起來的，業務上、資金上與原有母體有着千絲萬縷的聯繫，做到獨立經營並不容易。

掀起新一輪股權激勵

比亞迪半導體董事長陳剛獲股權激勵上億

A股上市企業為何樂於選擇分拆？

5月31日，廣發證券在一份研報中認為，大市值、對於淨利潤和淨資產佔母公司比重不高、具備較強的盈利能力的子公司更適合被分拆上市。

廣發證券認為，對於母公司而言，分拆上市有益於聚焦核心業務，專業化運營提升經營效率；受益於子公司上市後的投資收益，自身估值和股價有望得到提升；實現多類型、多層次的激勵機制，優化集團公司治理能力。

對子公司而言，其有益於拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本；受益於獨立上市降低信息不對稱程度以及不同市場估值差異；子公司管理者實現向股東的角色轉換，經營積極性有望提高。

而除了上述“融資”“聚焦核心業務”“提升估值”等因素外，王驥躍還補充指出，對上市公司來説，還可以作為新的股權激勵平台，激勵高管等核心人員。

貝殼財經注意到，企業在分拆子公司上市前後給予子公司核心團隊以股權激勵的案例並不鮮見。

如2020年4月，比亞迪子公司比亞迪半導體拋出面向其董事、高級管理人員、核心骨幹人員實施的《2020年股權期權激勵計劃》,激勵計劃向激勵對象授予的股權期權數量為3001.98萬份,佔比亞迪半導體目前註冊資本的比例為10%,同時,擬授予公司原比亞迪副總裁現比亞迪半導體董事長兼總經理陳剛300.2萬份股權期權,佔比亞迪半導體目前註冊資本的比例為1%。

其最新公佈的招股説明書顯示，比亞迪半導體本次發行股數不超過5000萬股，佔發行後總股本的比例不低於10%，擬募資金額為27億元。據此計算，比亞迪半導體股票發行定價不低於54元/股，陳剛的300.2萬份股權期權價值將高達1.62億元。

2020年9月29日， 歌爾股份公佈公告，擬對公司子公司歌爾微電子董事姜龍、董事兼總經理宋青林及其核心人員進行激勵。激勵的具體形式是：姜龍出資2150萬元人民幣，宋青林出資2150萬元人民幣，增資價格為2元/每1元註冊資本。歌爾微電子現有註冊資本5億元人民幣，此次增資完成後，歌爾微電子註冊資本變為5.215億元人民幣，溢價部分計入資本公積。

“姜龍將來為歌爾微電子的董事長，宋青林為總經理，公司實施股權激勵，也是為了讓他們同所在公司更好的綁定，以實現穩健經營。”歌爾董秘稱。

歌爾股份過往公告顯示，姜龍當前為公司副董事長兼總裁，持有公司股權比例為6.02%，且為公司實際控制人姜濱之弟，因此本次交易構成關聯交易。

據瞭解，歌爾股份於2020年11月11日披露分拆歌爾微電子上市計劃。據青島監管局官網消息，歌爾微電子已於2021年4月29日進行輔導備案登記，其輔導機構為中信建投證券。

新京報貝殼財經 彭碩 編輯 陳莉 校對 陳荻雁