上交所靈魂拷問榮昌生物：科學家與資本方 誰是“話事人”？

《科創板日報》（上海，記者 金小莫）訊，9月7日，榮昌生物公告了其首次公開發行股票並在科創板上市的申請文件的問詢回覆。根據問詢內容，上交所方面除對企業的產品開發能力、創新研發能力格外關注外，還就公司經營進行了“靈魂拷問”。

這需要系榮昌生物的管理體系具體一定特殊性所致。據回覆函，榮昌生物最初由榮昌製藥與房健民共同創立，前者系成立於1993年的傳統中藥企業，擁有知名品牌“肛泰”；後者則作為科學家，以“真核細胞表達技術平台”等技術作價77.49萬美元入股。

傳統制藥企業尋求轉型機遇，科學家渴望平台施展抱負，榮昌生物的成立本是一種“雙贏”。一般來看，採取該路徑，企業因獲得了母公司的資金及資源支持，得以快速完成從0到1的過程，並較早得實現上市。不過，也由於利益相關方多且複雜，隨着企業的壯大，管理決策到底該由誰來拍板？如果科學家與資本方出現理念分歧又該如何？

而面對還未盈利的榮昌生物，上交所的考慮又多了一層。

科學家為榮昌生物注入“創新力”

若從產品上來看，榮昌生物卻為醫藥圈裏炙手可熱的明星。它不僅開發出了首款國產ADC藥物維迪西妥單抗（RC48），還成功證明了它的價值：後者的全球獨家許可協議於8月8日被西雅圖基因以26億美元的高價買下，刷新中國製藥企業單品種“出海”的最高交易紀錄。

榮昌生物的這種創新力，很大程度系得益於科學家房健民。

據招股書，房健民是加拿大達爾豪斯大學的生物學博士學位，曾在哈佛大學醫學院外科、波士頓兒童醫院開展專注於癌症方面的博士後研究。目前，房健民全面負責榮昌生物的藥物研發工作。

榮昌生物的另一在研產品RC28，後者被認為是具有同類首創潛力的VEGF/FGF雙靶點的創新融合蛋，系來自房健民的“創新貢獻”。原來，房健民曾試圖以相關技術與康弘藥業進行產業轉化，併產生訴訟官司，也因此被上交所問詢。

據問詢回覆函，RC28的基礎知識即來源於房健民於博士後學習期間，對VEGF與FGF在血管新生過程中的作用以及如何針對這些靶標設計新的藥物，開展的大量基礎研究，這也成為RC28的基礎。

到底誰説了算？

不過，從股權架構來看，房健民似乎只是“高級打工人”，在榮昌生物的實際話語權有限。這也是上交所首先關注到的問題，並直指企業管理的核心問題：誰説了算？

據招股書，榮昌生物的控股股東為煙台榮達、I-NOVA、房健民、煙台榮謙、煙台榮益、RongChang Holding、煙台榮實與煙台榮建，合計持股46.22%，其中，“煙台系”的控制人均為王威東，後者為榮昌製藥的創始人及董事長。

進一步穿透股權來看，榮昌生物的實控人名單高達10位，而其中有一半未擔任榮昌生物的董事、監事、高級管理人員或核心技術人員。

《科創板日報》記者再進一步梳理發現，這5位均是“王威東”系：有2位分別是王威東的兄弟和姐夫；2位與王威東於同年從黑龍江商學院（現稱哈爾濱商業大學）畢業，應為同學關係；還有1位則在榮昌製藥財務中心任總經理一職近25年。

就此，上交所連問道：部分人員未擔任董監高但仍認定為實際控制人的原因、共同控制的關係是否穩定？上市後是否有具體措施保證控制權的穩定性？除《共同控制及一致行動協議》外，各實際控制人是否存在應披露未披露的其他協議或利益安排？

榮昌生物則回覆稱，10位實控人對公司的經營理念、發展戰略、發展目標和經營方針達成一致，對發行人的管理和決策形成了充分的信任關係，在發行人重大事項的決策上採取一致行動；若不能達成一致意見，協議各方同意以所持榮昌生物表決權比例最多的意見為一致意見，並按照該一致意見在董事會對該事項行使表決權。

進一步來看，若行使表決權，10位實控人共持股46.22%，“王威東”系及其親屬合計持股24.34%，佔多數。

此外，《科創板日報》記者還統計發現，王威東之子、房健民之女以及其他幾位實控人的親屬也通過間接持股形式，合計持有榮昌生物107萬股，持股比例為0.21%。