規避重組上市？寶德股份“分步”收購名品世家 交易方案設計複雜

　　一份頗具創新且複雜的交易方案設計，讓西安寶德自動化股份有限公司（下稱寶德股份，300023.SZ）的這次重組有了不少看點。 

　　12月3日，寶德股份披露《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，擬以支付現金方式購買陳明輝等48名交易對手方持有的名品世家酒業連鎖股份有限公司（下稱名品世家）89.76%的股份。 

　　與此同時，陳明輝等6名交易對方將使用本次交易獲得的價款，通過其控制的名品浩博、名品盛麒（下稱老股受讓平台）購買寶德股份實際控制人趙敏持有的合計17.5%的股份。 

　　根據收購方案，股權轉讓完成後，第一大股東趙敏及一致行動人邢連鮮合計持有上市公司股份的比例降至20.73%。現在第二大股東重慶中新融創與第三大股東首拓融匯為一致行動人，雙方合計持有上市公司28.17%的股份。 

　　而且，中新融創將其持有的寶德股份提案權、表決權等權利委託給首拓融匯行使，而首拓融匯的實控人解直錕將成為寶德股份的新實控人。 

　　針對寶德股份的這份收購方案，深交所於日前向公司下發了重組問詢函，對交易的方案設計、交易對價、業績承諾、交易標的等提出一系列問題。 

　　由於這起方案設計複雜，問詢函要求首拓融匯、中新融創、解直錕、陳明輝及其一致行動人、老股受讓平台及其股東説明是否存在基於上市公司股權的其他未披露意向安排及協議，本次已披露的交易方案是否存在關鍵安排的重大遺漏以刻意規避重組上市認定的情形。 

　　對此，寶德股份公告稱鑑於問詢函中涉及的相關事項仍待進一步補充和完善，公司將延期回覆重組問詢函。 

　　主業不振，持續虧損尋轉型

　　寶德股份2009年在創業板上市，主要從事自動化業務，專注於石油鑽採電控系統與自動化產品的研發、製造、銷售與服務。 

　　寶德股份之前的主營業務寬泛，包括自動化、環保和融資租賃三大類。近年來，寶德股份各業務均表現不得力，公司業績也是連年虧損。 

　　2017年前該公司每年尚能實現淨利潤為正。2017年起，為了整合資源、聚焦主營業務，寶德股份剝離環保工程設計與施工業務，並2019年度剝離融資租賃業務。 

　　然而，聚焦主業的戰略帶來了公司營業收入急劇下降，同時也將公司引入虧損境地。2017年至2019年，寶德股份分別實現營業總收入7.22億元、4.18億元和1.25億元，分別實現淨利潤2953.47萬元、-5.76億元和-3.87億元。 

　　進入2020年，寶德股份的營業收入持續下降。前三季度，其實現營業總收入3058萬原，同比下降74.7%，實現淨利潤-53萬元。 

　　根據相關規定，寶德股份在持續虧損已達兩年的情況下，今年淨利潤若仍為虧損，則面臨暫停上市的風險。 

　　主業不振、瀕臨退市的情況下，讓寶德股份再難以“聚焦”，開始將視角集中在今年火熱的“酒”行業——籌劃跨界收購名品世家。而且，公司公告顯示，本次交易完成後，上市公司將對石油鑽採電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離。 

　　資料顯示，名品世家是一家酒類連鎖終端建設和運營企業，其通過線下連鎖經營體系，與線上信息化平台、第三方電商平台、移動線上平台商城等結合，開展了白酒、葡萄酒等酒類銷售業務，合作伙伴涵蓋茅台、五糧液、瀘州老窖、國台酒業、仁懷酒投等知名酒廠。 

　　值得一提的是，由於名品世家於2016年登陸新三板，寶德股份本次收購股份中36.19%的股份仍為限售狀態，需待新三板摘牌後公司性質變更為有限責任公司方可解除限售進行交割。 

　　同時，2020年7月寶德股份披露收購意向公告後，截至目前名品世家未辦理終止掛牌申請的具體原因。對此，重組問詢函要求寶德股份説明是否存在無法終止掛牌的實質性障礙，並充分提示相關風險。 

　　是否刻意規避重組認定？

　　從寶德股份披露的收購公告來看，此次交易方案進行了環環相扣的設計。 

　　在寶德股份支付現金收購名品世家近90%的股份中，參與交易的名品世家董事、監事、高級管理人員及其一致行動人所持有的名品世家36.19%的股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割。 

　　在遠期交割股份在完成過户前，名品世家董監高的相關股份均要質押給上市公司，對應表決權也需委託給上市公司。 

　　鑑於遠期交割的協議安排存在較大不確定性等問題，深交所要求寶德股份結合具體內容，補充披露以上遠期交割安排是否存在損害上市公司利益的情形，並補充説明如遠期交割完成前，如名品世家業績下滑上市公司仍按協議收購的合理性，測算並説明是否存在損害上市公司利益的情形。 

　　本次交易完成後，公司現實際控制人趙敏及邢連鮮合計持有公司股份佔總股本比例為20.73%，首拓融匯及中新融創合計持有公司股份比例為28.17%，陳明輝等6人通過老股受讓平台持有公司股份比例為17.5%。 

　　根據首拓融匯與中新融創於12月2日簽訂的《表決權委託協議》，中新融創將其持有的寶德股份18.17%股份的提案權、表決權等權利獨家且不可撤銷的全部委託給首拓融匯行使，首拓融匯將成為控股股東，公司實際控制人變更為解直錕。同時，名品世家實控人陳明輝等人，將使用本次交易獲得的價款，用來購買寶德股份的股份。 

　　雖然方案設計環環相扣，但是寶德股份是否有能力吞下名品世家存疑。 

　　評估報告顯示，此次交易名品世家增值較為明顯，其權益賬面值為3.84億元，評估值12.87億元，增值9.02億元，增值率為234.85%。但截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金賬面餘額僅為2.7億元。 

　　對於收購中有關現金對價支付等安排，問詢函也提出相關疑問，要求上市公司補充披露本次收購資金籌措的具體安排及可行性。 

　　針對本次收購資金直接或間接來源於解直錕、首拓融匯、中新融創及其關聯人的，問詢函也要求公司説明陳明輝等6人及老股受讓平台與解直錕等相關方，是否構成為投資者取得相關股份提供融資安排而形成的一致行動關係。問詢函中稱，如果為一致行動關係，則需説明本次交易完成後上市公司是否為解直錕及陳明輝共同控制，本次交易是否構成重組上市，本次交易是否觸發要約收購義務。 

　　值得注意的是，在重組問詢函中，深交所特意要求説明，寶德股份所披露的交易方案“是否存在關鍵安排的重大遺漏以刻意規避重組上市認定的情形”。