北交所發行上市、再融資、重組怎麼審？一文看懂
CFIC導讀
繼9月5日就上市規則、交易規則、持續監管規則等三項基本業務規則向社會公開徵求意見之後，10日，北交所再就落實公開發行註冊制下審核職責的，公開發行並上市、上市公司再融資、重大資產重組審核自律規則公開徵求意見。
北京證券交易所（下稱“北交所”）開市前的制度建設正在加速推進。
繼9月5日就上市規則、交易規則、持續監管規則等三項基本業務規則向社會公開徵求意見之後，10日，北交所再就落實公開發行註冊制下審核職責的，公開發行並上市、上市公司再融資、重大資產重組審核自律規則公開徵求意見。
10日徵求意見的三項業務規則分別是：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則（試行）》（下稱《上市審核規則》）《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（下稱《再融資審核規則》）《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》（下稱《重組審核規則》）。
據介紹，本次徵求意見的這三項規則，是北交所試點註冊制、履行審核職責的基本規則依據，其總體安排與科創板、創業板保持一致，同時又總結了前期新三板精選層的有關實踐，形成了契合創新型中小企業發展規律和需求特點的制度安排。
北交所公司發行上市、再融資、併購重組要怎麼審？我們梳理前述三項規則，總結了以下六大看點，帶你一文讀懂北交所審核機制。
看點一：落實試點註冊制要求 明確具體審核流程
從主要內容看，《發行上市審核規則》《再融資審核規則》《重組審核規則》分別明確了北交所公開發行並上市、上市公司再融資和重大資產重組的審核安排，主要對以下幾方面內容作出了規定：
首先，落實試點註冊制相關要求，堅持以信息披露為核心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發行人、上市公司等信息披露義務人提高信息披露質量，壓實保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員責任，引導各市場主體歸位盡責。
其次，貫徹公開透明審核理念，將審核流程、審核結果等關鍵節點信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監督；規定各項審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項最長不超過2個月，明確市場預期。
再者，明確具體審核流程，對受理、審核機構出具審核意見、提交上市委員會或併購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監會註冊等流程作出具體安排，明確相關職責分工和程序銜接，確保發行併購審核註冊工作高效有序運行。
最後，加強自律管理，進一步強化對發行人及中介機構等相關主體的違規責任追究，細化違規情形，豐富懲處手段，與證監會發行註冊相關部門規章中的違規處理相銜接，總體要求與科創板、創業板保持一致。
看點二：優化原精選層制度 一次申報一次受理、財報有效期延至“6+3”
北交所相關業務負責人介紹，《發行上市審核規則》充分吸收了前期向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的審查經驗，北交所試點註冊制後，《發行上市審核規則》與精選層自律審查安排相比作出了一系列優化調整。
具體包括：
明確交易所審核與證監會註冊的銜接分工。
按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料並完成自律審查後，需代發行人向中國證監會報送核准申請文件，存在二次受理環節。本次調整後，《發行上市審核規則》明確了註冊制下交易所的審核職能，實施“一次申報、一次受理”，即北交所受理申請文件並審核通過後，報中國證監會履行註冊程序即可，無需中國證監會重複受理。
延長財務報告有效期。
按照相關規則，北交所公司招股説明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，後續北交所還將明確相關銜接安排。
完善審核時限總體要求。《發行上市審核規則》明確，發行人及保薦機構問詢回覆總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，進一步明確了審核預期。
看點三：審核時間更短、問詢數量更少
北交所相關業務負責人介紹，北交所建立發行上市審核制度，基本遵循了科創板、創業板註冊制審核的基本規律、借鑑了既有的成熟經驗，同時也承襲契合創新型中小企業特點的監管制度，充分吸收了精選層前期實踐經驗，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排。
與滬深交易所相比，北交所在公開發行上市審核要求方面做出瞭如下差異化安排：
在審核時間上，由於北交所上市公司均來源於創新層掛牌滿一年的公司，這些公司已通過了嚴格的准入審核，並經歷了較長時間的市場檢驗，北交所明確，發行人及保薦機構問詢回覆總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，明確了審核預期。
在問詢內容上，由於北交所與全國股轉公司的自律監管將保持聯動，北交所審核部門也會蒐集發行人、保薦機構過往的監管信息作為審核的基礎資料。發行上市審核時，問題將更多針對中小企業的規模、客户依賴度、業績波動等特點，主要聚焦於業務、技術等內容。問詢數量相對更少。
在信息披露要求上，由於北交所擬上市公司在掛牌時已經有較為充分的信息披露，因此不要求大量披露歷史沿革內容，發行上市審核時也不會重點關注股權變動等問題，與滬深交易所相比，發行上市環節企業需要信息的披露量較小。
另外，由於北交所上市公司均來自創新層掛牌企業，比照精選層的要求，北交所在發行上市審核的申報環節，增加了內幕信息報備核查的監管要求。
看點四：再融資審核作出兩大針對性安排
北交所《再融資審核規則》的主要內容與科創板、創業板相關制度安排總體一致。北交所相關業務負責人表示，考慮到北交所主要服務創新型中小企業的市場定位，北交所再融資審核主要在兩個方面作出了針對性安排。
一方面，為與上位法特色機制相匹配，對於符合《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（徵求意見稿）相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對於符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創新型中小企業融資發展。
另一方面，對各類證券發行審核程序作出一體規定。《再融資審核規則》除規定了向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類別的股票發行審核程序外，還明確對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用，便於市場理解運用。
看點五：建立便捷高效的重組審核機制
為支持北交所上市公司利用併購重組實現高質量發展，《重組審核規則》建立了高效便捷的審核機制。從規則內容看，該規則主要呈現出以下幾方面特徵：
一是優化了重組認定標準。結合中小企業生產經營的特點，進一步明確了“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分説明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。
二是完善了重組審核機制。北交所將在上市委員會內部設立併購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性，加強風險把控。
三是明確了重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，相關業務規則明確，僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市，保障上市公司質量穩步提升。
四是豐富併購支付手段。北交所借鑑滬深交易所的市場實踐經驗，明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規則》，以豐富支付手段、便利市場選擇。
看點六：實施“無縫銜接” 精選層審查發行正常開展 不會出現申報高峯
此次徵求意見的規則，構建了北交所履行發行上市和融資併購審核職責的基本制度框架。記者獲悉，除公開徵求意見的規則已經明確的內容外，北交所各類審核業務中的具體審核要求、業務辦理流程等事項，還需由配套的細則、指引、指南等予以規定，北交所將盡快完成規則制定，擇機發布。
對規則中已明確將組建的北交所上市委員會、併購重組委員會等相關組織機構，北交所將盡快完成組建工作，明確工作規則和要求，保障北交所開市後相關機構有序運行。
此外，北交所相關業務負責人表示，精選層公司整體平移至北交所將統籌規則過渡安排。目前，精選層入層審查、發行等工作均正常開展。北交所將做好北交所規則實施與現階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發行節奏不中斷，實現從精選層到北交所的平穩過渡。
記者獲悉，目前全國股轉公司在審的精選層申請共有67家，全國股轉公司相關業務負責人預計，北交所今年的上市公司可能會到100家左右。由於精選層到北交所採取“無縫銜接”，預計不會出現精選層入層的申報高峯。
本文來源：上海證券報
作者：馬婧妤、張雪
微信編輯：張穗
上海證券報，新華社主辦，中國證監會法定披露證券市場信息媒體，創立於1991年，是新中國第一份提供權威金融證券專業資訊的全國性財經日報，現已形成涵蓋報紙、網站、客户端、視頻、微信、微博等平台的全媒體財經傳媒矩陣。
追求政治品德、新聞品格、專業品位、服務品質、一流品牌，做有“品”的全媒體財經資訊服務商，做您的決策參謀、投資顧問、理財助手。
因為敬業，所以專業；因為相信，所以看見……