A股又見0價格轉讓？！深交所發關注函

中國基金報記者 南深

三年前花費1億多買入的公司，如今要0元轉讓？12月14日晚，*ST賽為公告，收到深交所關注函。

就在數天前的12月10日，公司公告擬以4850萬元轉讓全資子公司合肥賽為持有的安徽中潛100%的股權，根據協議約定，交易對方按持股比例共同承接合肥賽為所欠安徽中潛債務人民幣4850萬元。深交所要求公司説明此次交易實質是否為向交易對方0元轉讓安徽中潛，如是，則要説明交易作價的確定依據及公允性。

此外，2018年10月，公司在已取得安徽中潛控制權的情況下繼續收購其少數股權，深交所要求説明交易對方與公司實際控制人、董監高、大股東是否存在關聯關係或其他形式的利益往來，“前期收購及本次轉讓是否涉嫌向交易對方輸送利益的情形”。

中國基金報記者注意到，近期的獨董辭職潮中，*ST賽為也有一位獨立董事方光明在12月1日宣佈辭職。此外，公司10月18日公告更換審計機構，今年4月原審計機構中匯事務所對公司2020年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，並出具了否定意見的《內部控制鑑證報告》，由此公司被實施其他風險警示而“披星戴帽”。

0元轉讓？

深交所要求説明作價依據及公允性

2021年12月10日晚間，*ST賽為披露《關於轉讓全資孫公司安徽中潛建築工程有限公司股權的公告》，公司全資子公司合肥賽為擬將其持有的安徽中潛100%的股權以交易對價4850萬元轉讓給卜家兵和黃錢宇。

公告顯示，根據協議約定，交易對方按持股比例共同承接合肥賽為所欠安徽中潛債務4850萬元。*ST賽為在深交所報備的安徽中潛審計報告顯示，安徽中潛其他應收款中應收合肥賽為期末餘額為4976.22萬元，其他應付款中應付合肥賽為期末餘額為240.94萬元。

深交所要求公司説明：

（1）交易對方承接合肥賽為所欠安徽中潛債務是否與本次交易作價相抵，即本次交易實質是否為向交易對方0元轉讓安徽中潛100%股權，如是，則説明交易作價的確定依據及公允性；

（2）合肥賽為欠安徽中潛4976.22萬元款項的形成時點、形成原因，相關資金往來是否具有相對應的真實交易；

（3）除交易對方所承接的上述4850萬元債務外，安徽中潛與合肥賽為的其餘應收、應付款項的結算方案及結算期限。

是否涉嫌利益輸送？

此次轉讓的安徽中潛股權是怎麼來的呢？

過往公告顯示，2018年1月5日，合肥賽為使用自籌資金5204.08萬元對安徽中潛進行增資，增資完成後持有其51%的股權；2018年10月26日，合肥賽為又使用自籌資金5000萬元收購何邦來、範龍飛合計持有的安徽中潛49%股權，股權收購完成後合肥賽為持有安徽中潛100%股權。

在獲得安徽中潛51%股權時，交易定價依據為“根據安徽中潛淨資產4995.71萬元以及其核心團隊所擁有的客户資源、合作伙伴等在內的綜合資源，並適當衡量本項目對公司實施發展戰略所節約的時間價值等在內的各種無形價值”。而獲得安徽中潛49%股權時，交易定價依據為“根據安徽中潛淨資產4906.61萬元並適當衡量其對公司實施發展戰略所節約的時間價值等在內的各種無形價值”。

而此次轉讓，交易定價則採用了資產基礎法對安徽中潛股東全部權益價值進行評估，截至2021年10月31日，評估後的淨資產總額為4782.99萬元。

深交所要求公司：

（1）結合可比交易案例、安徽中潛業務開展及實際經營情況等，具體分析未採用市場法或收益法、而是採用資產基礎法的原因及合理性，是否符合評估準則的有關規定和市場慣例；

（2）説明在安徽中潛營業收入大幅增長的情況下出售該資產、且本次出售評估價值低於前期收購評估價值的原因及合理性。公告顯示，安徽中潛2020年全年實現營業收入3542.98萬元，2021年1-10月實現營業收入7357.55萬元，收入同比大幅增長；

（3）説明前期收購安徽中潛交易定價時衡量了無形價值帶來的溢價，而本次出售時未考慮相關因素的原因及合理性，前期收購決策過程及交易定價是否審核合理；

（4）説明在已取得安徽中潛控制權的情況下，2018年10月繼續收購其少數股權的原因，何邦來、範龍飛、卜家兵、黃錢宇與公司實際控制人、董監高、大股東是否存在關聯關係或其他形式的利益往來，前期收購及本次轉讓是否涉嫌向交易對方輸送利益的情形。

拒絕配合年審會計師審計

深交所要求説明具體原因

公告顯示，*ST賽為2020年年報被出具無法表示意見，形成無法表示意見的事項之一即為審計師未能對安徽中潛實施審計。

審計報告顯示，安徽中潛自2018年開始一直承接*ST賽為子公司馬鞍山學院的校舍工程，馬鞍山學院賬面顯示，截止2020年末安徽中潛累計為馬鞍山學院提供工程服務總額1.3億元，馬鞍山學院已向其支付工程款1.2億元。

根據企業會計準則的規定，公司應將安徽中潛納入合併財務報表的範圍，但因公司拒絕為審計師對安徽中潛實施審計提供必要的配合，審計師未能對安徽中潛實施審計，也無法確定未將安徽中潛納入合併範圍對合並財務報表產生的影響。

為此，深交所要求公司補充説明以下情況：

（1）截至目前年審會計師是否針對安徽中潛實施了必要的審計程序，如是，補充説明年審會計師實施的具體審計程序、獲取的審計證據及其充分適當性，未將安徽中潛納入合併範圍對前期合併財務報表產生的具體影響；

（2）公司前期拒絕為審計師對安徽中潛實施審計提供必要配合的具體原因，本次轉讓安徽中潛100%股權的目的是否為消除2020年度審計報告無法表示意見所涉及事項的影響。

10月宣佈更換審計機構

兩週前有獨董辭職

中國基金報記者注意到，就在不到兩個月前的10月19日，公司宣佈更換審計機構，由中匯會計師事務所更換為亞太會計師事務所。

公司方面的解釋是，“鑑於公司原審計機構中匯會計師事務所約定的服務內容已經完成，根據公司的實際情況和審計工作的需要，公司擬聘任亞太會計師事務所為公司2021年度審計機構，聘任期為一年（自股東大會審議通過之日起計算）”。

今年4月，中匯會計師事務所對公司2020年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，其中有6項內容無法表示意見。與此同時，因內部控制存在重大缺陷，中匯會計師事務所對公司出具了否定意見的《內部控制鑑證報告》。

正是由於“最近一年被出具否定意見的內部控制鑑證報告”，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.4條第（四）項的相關規定，“公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑑證報告”的情形，公司股票交易將被實施其他風險警示。自2021年4月30日起，公司股票交易被實施其他風險警示。

另外，中國基金報記者關注到，在康美藥業一審結果出爐後的獨董離職潮中，公司也有一名獨立董事辭職。

12月1日公司公告，董事會於近日收到公司獨立董事方光明先生的書面辭職申請，“方光明先生因個人原因，向公司董事會提請辭去公司獨立董事職務，同時辭去公司董事會提名委員會主任委員、戰略委員會委員職務”。辭去上述職務後，方光明不在公司擔任任何職務。

10月28日晚間*ST賽為發佈三季度業績報告顯示，2021年前三季度營收約6.91億元，同比減少31.94%；淨利潤盈利約1047萬元，同比減少90.19%。2021年半年報顯示，的主營業務為智慧城市、教育醫療領域、其他、人工智能領域，佔營收比例分別為：81.09%、14.18%、2.51%、2.22%。

編輯：喬伊