別讓獨董們跑了

本文來源：時代週報 作者：胡天祥

近日，A股市場上接踵而至的獨董辭職潮，再次引發各界對獨董制度的激烈討論。

獨董制度最早發端於美國，其制度設計的初衷，在於聘請與大股東和管理層沒有利害關係的外部董事進入公司董事會，形成權力制衡與監督，制約“一股獨大”和管理層內部控制的情形。

2001年，獨董制度被引入中國。二十年來，該制度對提升國內上市公司治理水平發揮了一定作用，但以“鄭百文案”、“俞伯偉案”、“屯河案”為代表，一個個暴露國內上市公司治理結構缺陷的大案要案接連發生，也讓獨董持續遭受“獨董不獨”、“獨董不懂”的市場質疑，甚至有投資者表示：獨董只是會投贊成票的表決機器。

曾在多家上市公司擔任獨董的董安生就曾坦言：許多上市公司的大股東，還是希望獨董只是做投票的機器，“舉舉手就是了”。

“你是我聘來的，怎麼還反對我？”董安生坦言，他曾經在某公司擔任獨董時，因投了反對票，被當時公司的董事長如此質疑道。

董安生説這話時，是2004年的事情。但這麼多年過去，這種情況依然沒有改變，甚至敢於站出來反對的獨董更少之又少了。

清華大學五道口金融學院副院長、金融學教授田軒在一次內部研討會上給出過一組數據：從2001年開始，截至2021年11月24日，獨董一共進行了77480次董事投票表決，同意的表決是77317次，棄權30次，反對36次，獨董投票同意的比率是99.79%。

（圖源：視覺中國）

“一團和氣”背後，折射出獨董話語權的喪失。

獨董行權不能單憑個人良心和努力，根本是需要完善的制度保障與配合。比如，對比參照美國、新加坡等資本市場，中國監管規定獨董數量至少佔董事會1/3的門檻仍然偏低。

在美國，其獨董在董事會的佔比通常可以達到半數以上。根據史賓沙管理顧問公司的統計，2018年標普500公司董事會的平均規模是10.8人，獨董平均佔比85%。

反觀國內，“獨董”規模則存在“三人現象”，與董事會規模的“九人現象”相呼應。根據Wind數據，2020年上交所主板和深交所主板中，上市公司獨董人數為3人的分別佔74.43%、79.77%。

人數不足體現了重視程度不高和配套授權不足，使獨董意見受到大股東限制。因此，酌情提高獨董在董事會的比重，既增加了獨董在董事會的話語權，也能達到制衡大股東的目的。

也就是説，獨董們不只是不應該“跑”，還應該要增加更多些才對。

不過，對獨董的日常監管同樣不能放鬆。山東財經大學的一份研究數據顯示，2001—2007年，國內被處罰的上市公司獨董人數僅86個，且更多是以警告形式處罰。另據清華大學法學院教授湯欣提供的數據，2004—2016年，內地只處罰過200個左右的獨立董事，處罰比例並不算高。

獨董不是“金飯碗”，只有嚴格監管，設立獎懲機制，才能激發獨董履職積極性，保障投資者權益。