600億工程機械龍頭要“A吃A”！斥資7.8億，卻僅獲7500萬業績承諾……

資本市場再現“A吃A”。

2月7日晚間，中聯重科公告，公司與郭秀梅及其配偶朱書成簽署《股份轉讓協議》，公司擬受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬股股份，佔總股本的29.99%，轉讓單價為21.67元/股，總計7.8億元。

受此消息影響，2月8日，中聯重科報收7.51元/股，漲幅3.59%，總市值651.71億元。

業績承諾方系標的子公司

與此同時，郭秀梅承諾，在股份轉讓完成後，自願放棄其所持全部剩餘股份的表決權。這意味着，中聯重科將一躍成為路暢科技單一擁有表決權份額最大的股東，即後者控股股東。而由於中聯重科無實控人，路暢科技也將變更為無實控人狀態。

除受讓29.99%的股份外，中聯重科還有後續收購動作。其表示，公司將視屆時情況，向路暢科技全體股東發起部分要約，擬收購股份的比例不低於目標公司總股本的18.83%。根據《股份轉讓協議》的約定，承諾方將根據公司的要求積極提供支持和配合，以確保公司在要約收購完成後持有的目標公司股份比例不少於48.82%。

此次收購是中聯重科的跨界之舉。2016年在深交所掛牌上市的路暢科技，主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關產品的開發、生產、銷售及服務，主要產品為智能駕駛艙、智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品。中聯重科作為工程機械龍頭，則主打工程機械和農業機械的研發、製造、銷售和服務。

另據路暢科技2021年中報數據，公司車載導航、汽車用品業務營收佔比分別僅為23.73%、16.95%，而礦渣微粉業務則高達54.95%。由此可見，路暢科技的汽車相關業務暫未成為其業績支撐。

令人生疑的是，上述交易的業績承諾並非由路暢科技作出，而是其全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司(下稱“南陽暢豐”)。南陽暢豐未涉足智能駕駛領域，主要承擔路暢科技的礦渣微粉業務。記者還注意到，南陽暢豐由於在2020年虛報投資2320萬元，虛報67.1%，於去年12月被河南統計局出具行政處罰告知書，河南統計局擬定對南陽暢豐給予警告並處罰款2萬元的行政處罰，擬認定南陽暢豐為統計一般失信企業。

根據業績承諾，南陽暢豐在2022年、2023年和2024年每一年經審計的合併報表歸母淨利潤總額應不低於2500萬元。相較7.8億元的收購價款，三年7500萬元的業績顯得單薄。對此，中聯重科董秘辦相關人士在接受《國際金融報》記者採訪時表示，“南陽暢豐主打礦渣細分業務，盈利水平確定性較高，所以由它作出業績承諾。”

中聯重科在公告中提及，各方承諾將盡最大努力促使目標公司汽車電子業務於業績考核期內每一年度：經審計的營業收入總額不低於1.5億元；且經審計的合併報表歸屬母公司所有者的淨利潤總額，不低於目標公司2021年度經審計的合併報表歸屬母公司淨利潤總額。相比之下，這一承諾流於表面，沒有業績補償託底。

標的多年虧損

讓市場擔憂的還有中聯重科收購標的的業績面。財報數據顯示，2018年至2020年，路暢科技營業收入分別為7.57億元、7.7億元、4.93億元，已大幅縮水，扣非淨利潤分別虧損1.82億元、3.83億元、9041萬元。根據1月19日晚間披露的業績預告，路暢科技預計2021年實現營收4億元至4.2億元，歸母淨利潤500萬元至750萬元，同比減少90.53%至93.69%，扣非淨利潤依舊延續虧損態勢，虧損額達50萬元至350萬元。

為何中聯重科會選擇收購一家扣非淨利連年為負的企業？公司董秘辦相關人士告訴《國際金融報》記者，收購路暢科技主要是為了深度佈局智能駕駛及車聯網領域，發揮業務協同，提升雙方拓展能力。至於路暢科技的業績情況，該人士聲稱，“路暢科技正面臨瓶頸期，公司看中其未來發展空間”。

中聯重科對路暢科技的前景信心滿滿，但路暢內部似乎不以為然。2019年10月限售股解禁之初，路暢科技9名董監高集體拋出減持計劃。至今，路暢科技累計發佈5則實控人及董監高減持預披露公告。今年1月6日，路暢科技5名董監高宣佈未來半年內減持。

此外，路暢科技在資本市場上稍顯沉寂。其最新收盤價為25.05元/股，較2021年初的22.3元/股，漲幅僅有12.33%。Choice數據顯示，路暢科技最近一次機構研報尚停留在2017年8月。截至2021年三季度末，並沒有基金、保險、券商等資本直接持倉雅本化學股份，僅有一家“其他”機構手持18萬股。

股價低迷不振

公開資料顯示，中聯重科成立於1999年，2000年掛牌上市，坐落在湖南長沙，位列2021中國機械工業百強榜第五名。

中聯重科於去年11月在互動平台上宣稱，公司正大力發展多元佈局，旗下“智能農機+智慧農業”板塊是公司重要發展板塊，中聯重科正以人工智能、大數據等現代信息技術，積極拓展智慧農業、農事服務等現代農業經營模式。

無獨有偶，工程機械“一哥”三一重工同樣發力智能駕駛領域。三一重工曾公開表示，僅2020年，公司已下線電動化產品10款，產品覆蓋挖掘機、起重機、攪拌車、自卸車及路面機械；公司利用無人駕駛、遠程遙控、智能操作、大數據分析等智能技術及5G網絡，研發多款智能化產品。2021年6月，三一智能挖掘機SY375IDS發佈，應用全電控智能驅動技術，效率更高，成本更省。

從近幾年業績情況來看，中聯重科可謂穩紮穩打。2018年至2020年，公司營收分別為286.97億元、433.07億元、651.09億元，同比增長23.3%、50.92%、50.34%，歸母淨利潤分別為20.2億元、43.71億元、72.81億元，同比增長51.65%、116.42%、66.55%。2021年前三季度，中聯重科營收同比增加20.3%，達544.27億元，但淨利潤僅微增1.13%至57.51億元。

二級市場上，中聯重科股價低迷不振，自2021年3月觸及15.53元/股高點後，便一路狂瀉，以最新市價7.51元/股計算，股價已經腰斬。

記者 胡安墉

編輯 王麗穎