IPO觀察|健耕醫藥“加價二戰”科創板，境外收購公司貢獻七成主營收入

曾在上會前夕撤單的上海健耕醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫藥”），已重新遞交招股書，準備“二戰”科創板。若此次上市成功，健耕醫藥或將成為“器官移植第一股”。

紅星資本局注意到，給健耕醫藥主營業務收入貢獻超70%的腎臟灌注耗材業務，卻是源於2016年對境外公司的一場收購。不過，因境外子公司帶來的良好營收，並沒有帶動公司的淨利向上。招股書顯示，近年來，健耕醫藥的淨利潤正呈持續下滑趨勢。

另外，新的招股書顯示，曾被上交所多次問詢的募資用途之一——收購上海耘沃31.33%股權已被刪除。並且，健耕醫藥在首次撤銷上市申請後悄然完成了對控股子公司上海耘沃（即上海耘沃健康諮詢有限公司）剩下31.33%股權的收購。目前，上海耘沃為健耕醫藥的全資子公司。而原本合計約8.1億元的募資金額也增加至10.23億元左右。

↑資料配圖 圖據圖蟲創意

境外收購公司貢獻七成主營收入

淨利潤逐年下滑

公開資料顯示，健耕醫藥是器官移植領域的醫療器械產品及服務提供商，其產品線包括了移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備，移植醫用配套耗材、體外診斷試劑等，覆蓋了器官移植術前評估、圍術期處理、術後長期管理階段。

招股書顯示，2019-2021年以及2022年一季度（以下簡稱“報告期內”），公司營收分別為3.97億元、4.2億元、4.8億元和1.14億元。

據健耕醫藥披露，其主營業務收入構成主要分為器官保存及修復產品、包括移植領域體外診斷試劑在內的主要代理產品和其他。按產品類別細分，移植器官保存及修復又分為腎臟灌注耗材、器官保存液和腎臟灌注運轉箱及配件。

其中，腎臟灌注耗材給健耕醫藥主營業務帶來了近七成的收入。

報告期內，健耕醫藥的腎臟灌注耗材收入分別為2.62億元、2.86億元、3.37億元和8707.04萬元，分別佔主營業務收入的71.54%、73.53%、75.87%和83.98%。

↑截圖自招股書

腎臟灌注耗材雖給健耕醫藥貢獻了大部分業績，但值得注意的是，該部分收入卻來自於2016年收購的一家境外公司。

2016年，健耕醫藥收購境外子公司LSI，其核心產品LifePort腎臟灌注運轉箱是臨牀上使用最廣泛的低温機械灌注類產品，也是目前唯一在中國、北美、歐洲三大市場均取得註冊證的腎臟機械灌注產品，被近40個國家和地區、數百家OPO（人體器官獲取組織）或移植中心使用。

招股書顯示，在美國，57家OPO中的54家使用LifePort腎臟灌注運轉箱進行供腎機械灌注，市場佔有率第一；在中國，LifePort腎臟灌注運轉箱則是唯一一項取得註冊證的腎臟機械灌注產品。

上述腎臟灌注耗材，就是指與LifePort腎臟灌注運轉箱配套使用的一次性耗材，包括機械灌注耗材套包或組成機械灌注耗材套包的輸注循環管路套裝、腎臟灌注液等。

紅星資本局注意到，逐年增長的營收卻沒有帶動公司的淨利潤。報告期內，健耕醫藥淨利潤數據分別為1.27億元、7275.39萬元、6321.98萬元和1214.75萬元，正呈逐年下滑的趨勢。

截圖自招股書

募資用途曾被多次問詢

“二戰”科創板後追加2億募資

健耕醫藥“二戰”科創板，其募資用途中收購子公司少數股權一項被疑損害其他股東利益，並受到多次問詢。

在此次申請上市之前，健耕醫藥曾於2020年提交招股書。彼時，健耕醫藥計劃募集資金約11.43億元用作器官移植創新研發平台項目（約3.6億元）、收購上海耘沃31.33%的股權（3.33億元）和創新與發展儲備資金（4.5億元）。

後來，收購上海耘沃31.33%的股權成為健耕醫藥多次被問詢的焦點。

紅星資本局注意到，2020年，上海耘沃還只是健耕醫藥的重要控股子公司，主要經營業務為投資控股及內部運營管理。股東構成上，健耕醫藥持股68.67%，剩下的31.33%由陽光人壽持股。

2020年3月，健耕醫藥董事會審議通過，以3.33億元的價格受讓陽光人壽持有上海耘沃的31.33%股權。因此，這3.33億元就被健耕醫藥“轉嫁”為上市後募集資金的主要用途之一。

健耕醫藥稱，收購上海耘沃31.33%股權完成後，公司將持有上海耘沃100%的股權。由於上海耘沃系健耕醫藥境外子公司LSI的境內持股主體，該次收購一方面將提高公司的整體盈利能力，另一方面將為公司後續的技術開發、技術國產化及全球佈局進一步創造便利條件。

上述解釋並未打消上交易所的顧慮，上交所認為，結合健耕醫藥及陽光人壽就收購LSI所實施的一系列交易，健耕醫藥和上海耘沃的股權結構設置，以及該次收購少數股權的安排，健耕醫藥該次收購實質上是對陽光人壽股權投資提前獲利退出的安排。針對收購上海耘沃31.33%股權，上交所要求説明，是否存在損害其他股東利益的情形。

經多次問詢，健耕醫藥最終在募資用途一項刪除了“收購上海耘沃31.33%股權”，並將募資金額降低至8.1億元左右。

但問詢並未就此打住，2020年12月，根據第四輪問詢回覆文件，上交所要求健耕醫藥説明，在同意終止以募集資金收購上海耘沃少數股權後，若上市成功後實際取得的募集資金金額超過計劃，超募資金的使用計劃，是否將用於收購陽光人壽所持上海耘沃的股權。

對此，健耕醫藥給出了否定回答，並指出超募資金重點投向科技創新領域。另外，健耕醫藥還出具承諾：“在科創板上市後一年內，發行人不通過直接或間接的方式實施對陽光人壽所持上海耘沃股權的收購”，同時不會產生陽光人壽規避限售期的效果。

彼時，健耕醫藥正值上會前夕，但出人意料的是，健耕醫藥卻主動撤回了申請。

轉眼到了2022年底，健耕醫藥招股書搖身一變，上海耘沃成為了健耕醫藥的全資子公司。

新的招股書顯示，2021年3月，健耕醫藥與陽光人壽簽訂《股權轉讓協議》，陽光人壽同意將其持有的上海耘沃31.33%股權轉讓給公司，作價2.75億元，該轉讓已於2021年6月完成。

與此同時，募資用途也增加至5項，包括器官移植創新研發平台項目、腎臟移植設備國產化及升級研發項目 、肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產品註冊及推廣項目、信息化系統建設項目和補充流動資金，合計約10.23億元，較首次上市募資金額增加了2億元。

紅星新聞記者 鄧凌瑤

編輯 楊程