長江通信擬關聯收購迪愛斯 標的現金流連負負債率較高

來源：中國經濟網

中國經濟網北京8月30日訊 近日，上海證券交易所發佈關於對武漢長江通信產業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函（上證公函【2022】2455號）。8月12日晚，武漢長江通信產業集團股份有限公司（簡稱“長江通信”，600345.SH）披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬向電信科學技術第一研究所有限公司、青島宏坤元賈投資管理中心（有限合夥）、寧波愛鑫投資合夥企業（有限合夥）、申迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波荻鑫投資合夥企業（有限合夥）、愛迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）、國新雙百壹號（杭州）股權投資合夥企業（有限合夥）、興迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）、蕪湖曠澐人工智能產業投資基金（有限合夥）及湖北長江中信科移動通信技術產業投資基金合夥企業（有限合夥）發行股份購買其合計持有的迪愛斯信息技術股份有限公司100%的股權。

截至預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易擬採用發行股份的方式支付交易對價，由於標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中，本次交易中標的資產的預估作價暫未確定，本次購買資產交易中對各交易對方的股份支付比例和支付數量，將根據標的資產的最終交易價格由各方協商確定。

截至預案簽署日，烽火科技持有長江通信28.63%的股份，為公司控股股東。中國信科集團間接持有烽火科技92.69%的股權，間接持有電信一所100%的股權。電信一所為公司的關聯方，公司向電信一所發行股份購買其持有的迪愛斯51.08%的股權構成關聯交易。湖北長江5G基金為中國信科集團施加重大影響的企業，為公司關聯方，公司向湖北長江5G基金髮行股份購買其持有的迪愛斯2%的股權，構成關聯交易。本次募集配套資金的發行對象為中國信科集團，中國信科集團為公司的間接控股股東，公司向中國信科集團發行股份募集配套資金構成關聯交易。

迪愛斯最近兩年及一期主要財務數據（未經審計）如下：

上海證券交易所指出，預案顯示，標的資產業績波動較大，2021年實現營業收入5.18億元，淨利潤6173.91萬元，同比分別增長16.93%和81.43%；2022年上半年實現營業收入1.22億元，僅約佔2021年全年收入的24%，利潤由盈轉虧。同時，標的資產2020年-2022年上半年經營活動現金流量淨額分別為1.05億元、-0.14億元和-1.19億元。

請長江通信：（1）區分業務板塊，補充披露標的資產最近兩年及一期的收入構成、對應毛利率及其變動情況；（2）説明標的資產2021年業績增長的原因，是否與同行業公司存在差異；（3）結合上下游變化情況、在手訂單及執行情況、收入確認政策等，説明標的資產2022年上半年業績下滑的原因，相關因素是否將持續產生不利影響及應對措施；（4）補充披露公司經營活動現金流量淨額持續為負的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

標的資產的資產負債率長期超過62%，遠高於公司。請長江通信結合標的資產的業務特點、負債結構、主要借款對象及資金用途，説明其資產負債率較高的原因，並結合後續資金需求情況，説明可能對上市公司經營及財務產生的影響。請財務顧問發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】2455號

關於對武漢長江通信產業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函

武漢長江通信產業集團股份有限公司：

經審閲你公司提交的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步説明和解釋。

1.預案顯示，標的資產迪愛斯信息技術股份有限公司（以下簡稱迪愛斯或標的資產）主營公安、應急及城運等行業通信與指揮領域的自主產品、系統集成、運維與技術服務、IT設備銷售。

請公司：（1）補充披露標的資產各板塊的業務模式、所處生產環節、銷售的主要產品或服務、具體應用場景、主要客户與供應商；（2）結合合同條款、業務實質等，補充披露標的資產各產品板塊的收入確認方法、時點及依據。請財務顧問發表意見。

2.預案顯示，標的資產業績波動較大，2021年實現營業收入5.18億元，淨利潤6173.91萬元，同比分別增長16.93%和81.43%；2022年上半年實現營業收入1.22億元，僅約佔2021年全年收入的24%，利潤由盈轉虧。同時，標的資產2020年-2022年上半年經營活動現金流量淨額分別為1.05億元、-0.14億元和-1.19億元。

請公司：（1）區分業務板塊，補充披露標的資產最近兩年及一期的收入構成、對應毛利率及其變動情況；（2）説明標的資產2021年業績增長的原因，是否與同行業公司存在差異；（3）結合上下游變化情況、在手訂單及執行情況、收入確認政策等，説明標的資產2022年上半年業績下滑的原因，相關因素是否將持續產生不利影響及應對措施；（4）補充披露公司經營活動現金流量淨額持續為負的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

3.預案顯示，標的資產的資產負債率長期超過62%，遠高於公司。

請公司結合標的資產的業務特點、負債結構、主要借款對象及資金用途，説明其資產負債率較高的原因，並結合後續資金需求情況，説明可能對上市公司經營及財務產生的影響。請財務顧問發表意見。

4.預案顯示，交易對方湖北長江中信科移動通信技術產業投資基金合夥企業（以下簡稱湖北長江5G基金）的執行事務合夥人武漢光谷烽火投資基金管理有限公司為公司間接控股股東中國信息通信科技集團有限公司（以下簡稱中國信科集團）控制的公司，本次交易取得公司股份的鎖定期為12個月。本次交易前，控股股東及其一致行動人持有上市公司權益為28.63%，交易完成後持有權益將進一步上升。

請公司：（1）説明湖北5G基金是否為中國信科集團控制的企業，二者是否構成一致行動關係，其取得股份的鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定；(2)明確公司

控股股東及其一致行動人在此次交易前所持有公司股份的鎖定期安排。請財務顧問發表意見。

5.預案顯示，本次交易對方包括部分員工持股平台以及私募基金，鎖定期存在差異，除申迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥)、愛迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）和興迪（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）鎖定期為36個月外，其他交易對方鎖定期均為12個月。

請公司：(1)補充披露員工持股平台及私募基金取得標的資產股份的時間、方式、對價、資金來源及實繳情況；(2)説明相關交易對方取得公司股份的鎖定期存在差異的原因，是否與標的資產的控股股東、中國信科集團存在一致行動關係；(3)説明相關鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請財務顧問發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在10個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部