晶澳75億借殼天業通聯曝2起內幕交易 富利達資管遭罰
中國經濟網北京3月11日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政處罰決定書（〔2021〕4號、5號）顯示，2017年年底起，原秦皇島天業通聯重工股份有限公司（經重大資產重組，2019年12月13日公司名稱變更為晶澳太陽能科技股份有限公司，股票更名為“晶澳科技”，002459.SZ。為統一表述，以下仍稱“天業通聯”）聯時任實際控制人獲知在美國納斯達克上市的晶澳太陽能有限公司（以下簡稱“晶澳太陽能”）正在開展私有化退市工作，並考慮迴歸A股市場後，與晶澳太陽能時任實際控制人就天業通聯收購晶澳太陽能全部股權事宜多次接洽，相互瞭解各自公司的經營情況。
2018年2月7日，天業通聯與晶澳太陽能簽署《合作意向書》，概述了雙方就擬議重大資產重組交易的初步意向。2018年4月，晶澳太陽能提出天業通聯全部置出（出售）高端橋樑機械裝備等原有主營業務對應資產的要求。同月，天業通聯時任實際控制人表示同意，並擬通過其名下其他公司承接擬置出的資產。為了做好置出資產的後續運營，天業通聯時任實際控制人在當月告知傅某平擬置出資產相關安排，並邀請傅某平入職其名下公司擔任副董事長，具體分管擬置出的高端橋樑機械裝備製造業務等事務。
2018年6月中旬（不晚於6月20日），天業通聯時任實際控制人告知天業通聯時任董事會秘書徐某正在談判重大資產重組，安排其準備相關停牌手續，並表示併購重組標的公司涉及能源裝備製造業。2018年7月17日，晶澳太陽能正式完成從美股退市工作。同日，天業通聯與晶澳太陽能簽訂《意向性協議》，約定天業通聯以發行股份的方式購買晶澳太陽能100%股權，約定交易金額不低於10億元。以最低金額計算，交易額達到天業通聯上一年度（2017年）經審計總資產的69.85%，達到淨資產的79.39%，已構成借殼上市。
2018年7月19日，天業通聯發佈重大事項停牌公告，公司股票開始連續停牌，直至2018年11月2日發佈《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》，披露“出售天業通聯的全部資產及負債”等消息，並於11月5日起復牌。
綜上，天業通聯將高端橋樑機械裝備等公司營業用主要資產一次性全部出售的相關信息，在依法公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第五項所規定的內幕信息。內幕信息不晚於2018年4月30日形成，在2018年11月2日公開。傅某平為內幕信息知情人，知悉時間不晚於2018年4月30日。天業通聯收購晶澳太陽能100%股權的重大資產重組的相關信息，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二、八項所規定的重大事件，在依法公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2018年2月2日至2018年7月19日。徐某為內幕信息知情人，知悉時間不晚於2018年6月20日。
郭晉與內幕信息知情人傅某平關係密切。一是郭晉與傅某平是翁婿關係；二是傅某平曾贈與資金給郭晉，並且從2016年至2018年期間兩人名下銀行賬户存在大額資金往來；三是郭晉擔任傅某平在澳大利亞房地產開發項目等投資項目的事務代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人員。同時，郭晉與傅某平基本每天都會通過即時通訊軟件進行聯絡。
在內幕信息敏感期內，郭晉控制使用“周某龍”賬户，於2018年5月11日至6月22日，決策並下單委託買入“天業通聯”股票合計148.13萬股，成交金額共計1875.11萬元。在公司股票復牌後，“周某龍”證券賬户於2018年11月8日至11月9日期間全部賣出前述買入股票，成交金額2028.78萬元。經交易所核算，該賬户在內幕信息敏感期內交易“天業通聯”股票盈利151.06萬元。“周某龍”賬户資金主要來源於郭晉提供的500萬元配資保證金，以及配資出資方清遠某房地產公司提供的1500萬元配資資金。
廣東證監局認為，郭晉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廣東證監局決定：沒收郭晉違法所得151.06萬元，並處302.11萬元罰款。罰沒合計453.17萬元。
巫某宏時任廣東富利達資產管理有限公司（簡稱“富利達資管”）管風控總監，工作職責為具體負責合同擬定與審核、關注基金淨值的預警平倉、與投資者溝通等。內幕信息敏感期內，巫某宏為履行工作職責，與徐某電話聯繫3次（2018年6月22日兩次，6月25日一次），短信聯繫1次（6月25日）。巫某宏在當日，分別將聯絡內容向富利達資管法定代表人、總經理、控股股東林欣進行了彙報。
在內幕信息敏感期內，林欣決策並在該公司管理的“啓源二期私募基金託管專户”下單委託，於2018年6月27日至2018年7月16日期間合計買入“天業通聯”股票69.35萬股,成交金額839.59萬元。在內幕信息公開後，該賬户於2018年11月8日至11月14日全部賣出。經交易所核算，該賬户在內幕信息敏感期內交易“天業通聯”股票盈利162.45萬元。
廣東證監局認為，郭晉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，認為，富利達資管的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。林欣作為富利達資管法定代表人、董事兼總經理、控股股東，實際決策交易，是對上述行為直接負責的主管人員。綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廣東證監局認為，郭晉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，決定：一、沒收富利達資管違法所得162.45萬元，並處324.90萬元罰款；二、對林欣給予警告，並處15萬元罰款。富利達資管遭罰沒合計487.35萬元。
晶澳科技官網顯示，晶澳成立於2005年，是光伏發電解決方案平台企業，產業鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站。晶澳在全球擁有12個生產基地，在海外擁有13個銷售公司，產品足跡遍佈135個國家和地區，廣泛應用於地面光伏電站以及工商業、住宅分佈式光伏系統。寧晉縣晶泰福科技有限公司為第一大股東，持股59.29%。
天業通聯時任董事會秘書徐某為晶澳科技前董秘徐波，2011年5月13日至2019年12月4日擔任副總經理，2011年6月6月16日至2019年12月6日擔任董事會秘書。
據天眼查APP顯示，廣東富利達資產管理有限公司（簡稱“富利達資管”）成立於2015年4月2日，註冊資本1000萬元，是一家致力於為中國上市公司、投資機構及高淨值客户提供卓越資產管理服務的新鋭機構，是中國證券投資基金業協會會員，具有證券投資基金管理人資格（基金管理人登記編號: P1011166）。林欣持股55%，為實際控制人、執行董事兼總經理。
2018年7月24日，晶澳科技（當時名為天業通聯）發佈關於重大資產重組簽署意向協議的公告。2018 年 7 月 19 日，秦皇島天業通聯重工股份有限公司與晶澳太陽能有限公司（簡稱“晶澳太陽能”或“標的資產”）的實際控制人簽署了《重大資產重組意向協議》，對公司以發行股份方式購買晶澳太陽能 100%的股權相關事宜達成合作意向。
2018年11月3日，晶澳科技發佈關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告。公司擬向華建興業投資有限公司出售天業通聯的全部資產及負債，本次對價以現金方式進行支付；發行股份購買資產：公司擬通過發行股份方式購買晶澳太陽能有限公司100%股權。
2019年5月28日，晶澳科技發佈重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案) 。天業通聯擬向華建興業出售截至評估基準日之全部資產與負債，華建興業以現金方式支付對價。為便於置出資產交割，天業通聯擬將全部置出資產注入重工科技或其他全資子公司，並向華建興業交割重工科技或其他全資子公司100%股權，因客觀原因無法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產，天業通聯擬向華建興業直接交割該等置出資產。根據深圳鵬信出具的《資產評估報告》（鵬信資評報字[2019]第S086號），以2018年12月31日為評估基準日，採用收益法及資產基礎法作為評估方法，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易擬置出資產的評估值為12.71億元。經交易各方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為12.72億元。
天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權。根據中天華出具的《資產評估報告》（中天華資評報字[2019]第1211號），以2018年12月31日為評估基準日，採用收益法及資產基礎法作為評估方法，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易晶澳太陽能100%股權的評估值為75.08億元。經交易各方友好協商，本次交易的晶澳太陽能100%股權的交易價格為75億元。
本次交易完成後，晶澳太陽能的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東變更為晶泰福，上市公司的實際控制人變更為靳保芳。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。根據《股票上市規則》等相關規定，本次重大資產出售、發行股份購買資產均構成關聯交易。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政處罰決定書
〔2021〕4號
當事人：郭晉，男，1984年3月出生，住址：北京市豐台區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對郭晉內幕交易原秦皇島天業通聯重工股份有限公司（經重大資產重組，2019年12月13日公司名稱變更為晶澳太陽能科技股份有限公司，股票更名為“晶澳科技”，為統一表述，以下仍稱天業通聯）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2017年年底起，天業通聯時任實際控制人獲知在美國納斯達克上市的晶澳太陽能有限公司（以下簡稱晶澳太陽能）正在開展私有化退市工作，並考慮迴歸A股市場後，與晶澳太陽能時任實際控制人就天業通聯收購晶澳太陽能全部股權事宜多次接洽，相互瞭解各自公司的經營情況。
2018年2月7日，天業通聯與晶澳太陽能簽署《合作意向書》，概述了雙方就擬議重大資產重組交易的初步意向。其後，雙方繼續磋商。
2018年4月，晶澳太陽能提出天業通聯全部置出（出售）高端橋樑機械裝備等原有主營業務對應資產的要求。同月，天業通聯時任實際控制人表示同意，並擬通過其名下其他公司承接擬置出的資產。為了做好置出資產的後續運營，天業通聯時任實際控制人在當月告知傅某平擬置出資產相關安排，並邀請傅某平入職其名下公司擔任副董事長，具體分管擬置出的高端橋樑機械裝備製造業務等事務。
2018年7月19日，天業通聯發佈重大事項停牌公告，公司股票開始連續停牌，直至2018年11月2日發佈《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》，披露“出售天業通聯的全部資產及負債”等消息，並於11月5日起復牌。
綜上，天業通聯將高端橋樑機械裝備等公司營業用主要資產一次性全部出售的相關信息，在依法公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第五項所規定的內幕信息。內幕信息不晚於2018年4月30日形成，在2018年11月2日公開。傅某平為內幕信息知情人，知悉時間不晚於2018年4月30日。
二、郭晉內幕交易“天業通聯”情況
（一）郭晉與內幕信息知情人傅某平關係密切
郭晉與內幕信息知情人傅某平關係密切。一是郭晉與傅某平是翁婿關係；二是傅某平曾贈與資金給郭晉，並且從2016年至2018年期間兩人名下銀行賬户存在大額資金往來；三是郭晉擔任傅某平在澳大利亞房地產開發項目等投資項目的事務代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人員。同時，郭晉與傅某平基本每天都會通過即時通訊軟件進行聯絡。
（二）郭晉控制使用“周某龍”賬户交易“天業通聯”情況
在內幕信息敏感期內，郭晉控制使用“周某龍”賬户，於2018年5月11日至6月22日，決策並下單委託買入“天業通聯”股票合計1,481,282股，成交金額共計18,751,063.54元。在公司股票復牌後，“周某龍”證券賬户於2018年11月8日至11月9日期間全部賣出前述買入股票，成交金額20,287,777.2元。經交易所核算，該賬户在內幕信息敏感期內交易“天業通聯”股票盈利1,510,563.06元。
（三）交易資金情況
“周某龍”賬户資金主要來源於郭晉提供的500萬元配資保證金，以及配資出資方清遠某房地產公司提供的1,500萬元配資資金。
（四）郭晉交易“天業通聯”的交易異常特徵
郭晉在內幕信息敏感期內使用“周某龍”賬户交易“天業通聯”股票，其交易存在買入時間與內幕信息形成時點基本一致，資金變化與內幕信息形成時點基本一致，大量買入，且單向、大額買入“天業通聯”等異常交易特徵。郭晉對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。
以上事實，有相關公告、協議文件、相關人員談話筆錄、銀行及證券賬户資料等證據證明，足以認定。
我局認為，郭晉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
當事人提出以下陳述申辯意見，要求不予處罰或從輕、減輕處罰：
第一，郭晉沒有從事內幕交易的違法行為。現有證據不足以證明其知悉了內幕信息；相關交易具有合理解釋，其主要買入依據為已公告的天業通聯收購銀聯商務股份有限公司（以下簡稱銀聯商務）股權的利好消息；其沒有通過他人賬户逃避監管的主觀故意。第二，本案調查審理程序違法。卷宗中未見留存每一位執法人員的執法證件複印件；未允許當事人閲卷時複製證據；深圳證券交易所交易監管部不具備測算相關交易盈利的資質，相關交易測算文件沒有鑑定人員簽名和資格證明。
經複核，我局對當事人的陳述申辯意見不予採納。具體理由如下：
第一，現有證據足以認定郭晉構成內幕交易違法行為。一是郭晉與內幕信息知情人傅某平關係密切。二是郭晉與傅某平基本每天都會聯絡。三是交易行為存在買入時間與內幕信息形成時點基本一致等明顯異常特徵。四是天業通聯曾就收購銀聯商務股權事項於2018年5月17日發佈《澄清公告》，披露該事項僅為框架性意向，且收購股份數量僅為銀聯商務股權的一部分（3.8%），故郭晉對此的申辯不足以解釋其買入“天業通聯”的異常性。
第二，本案調查審理程序符合法律規定。一是根據2005年《證券法》第一百八十一條的規定，我局對本案進行調查時，已經向被詢問人出示了執法證件及文書，並將出示情況記入筆錄，證據調取程序合法。二是我局已履行《中華人民共和國行政處罰法》第三十一條所規定的事先告知程序，也根據《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第十一條第三項的規定，允許當事人查閲並摘抄相關案卷。三是違法所得的計算採用中國證監會系統統一的執法標準和一貫的計算方法，符合法律規定和中國證監會的一貫做法，違法所得的計算程序並無違法之處。
綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收郭晉違法所得1,510,563.06元，並處3,021,126.12元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣東證監局
2021年3月8日
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政處罰決定書
〔2021〕5號
當事人：廣東富利達資產管理有限公司（以下簡稱富利達資管），住所：廣東省廣州市花都區。
林欣，男，1985年2月出生，住址：福建省龍海市石碼鎮。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對富利達資管內幕交易原秦皇島天業通聯重工股份有限公司（經重大資產重組，2019年12月13日公司名稱變更為晶澳太陽能科技股份有限公司，股票更名為“晶澳科技”，為統一表述，以下仍稱天業通聯）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2017年年底起，天業通聯時任實際控制人獲知在美國納斯達克上市的晶澳太陽能有限公司（以下簡稱晶澳太陽能）正在開展私有化退市工作，並考慮迴歸A股市場後，與晶澳太陽能時任實際控制人就天業通聯收購晶澳太陽能全部股權事宜多次接洽，相互瞭解各自公司的經營情況。
2018年2月7日，天業通聯與晶澳太陽能簽署《合作意向書》，概述了雙方就擬議重大資產重組交易的初步意向。其後，雙方繼續磋商。
2018年6月中旬（不晚於6月20日），天業通聯時任實際控制人告知天業通聯時任董事會秘書徐某正在談判重大資產重組，安排其準備相關停牌手續，並表示併購重組標的公司涉及能源裝備製造業。
2018年7月17日，晶澳太陽能正式完成從美股退市工作。同日，天業通聯與晶澳太陽能簽訂《意向性協議》，約定天業通聯以發行股份的方式購買晶澳太陽能100%股權，約定交易金額不低於10億元。以最低金額計算，交易額達到天業通聯上一年度（2017年）經審計總資產的69.85%，達到淨資產的79.39%，已構成借殼上市。
2018年7月19日，天業通聯發佈重大事項停牌公告，披露“籌劃購買資產”事項，公司股票開始連續停牌，後於2018年11月復牌。
綜上，天業通聯收購晶澳太陽能100%股權的重大資產重組的相關信息，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二、八項所規定的重大事件，在依法公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2018年2月2日至2018年7月19日。徐某為內幕信息知情人，知悉時間不晚於2018年6月20日。
二、富利達資管內幕交易“天業通聯”情況
（一）富利達資管與內幕信息知情人徐某存在聯絡接觸
巫某宏時任富利達資管風控總監，工作職責為具體負責合同擬定與審核、關注基金淨值的預警平倉、與投資者溝通等。內幕信息敏感期內，巫某宏為履行工作職責，與徐某電話聯繫3次（2018年6月22日兩次，6月25日一次），短信聯繫1次（6月25日）。巫某宏在當日，分別將聯絡內容向富利達資管法定代表人、總經理、控股股東林欣進行了彙報。
（二）富利達資管控制使用“啓源二期私募證券投資基金託管專户”（以下簡稱“啓源二期私募基金託管專户”）賬户交易“天業通聯”情況
在內幕信息敏感期內，林欣決策並在該公司管理的“啓源二期私募基金託管專户”下單委託，於2018年6月27日至2018年7月16日期間合計買入“天業通聯”股票693,500股,成交金額8,395,946元。在內幕信息公開後，該賬户於2018年11月8日至11月14日全部賣出。經交易所核算，該賬户在內幕信息敏感期內交易“天業通聯”股票盈利1,624,514.2元。
（三）交易資金情況
“啓源二期私募基金託管專户”用於購買“天業通聯”股票的資金是私募基金投資人的出資。
（四）“啓源二期私募基金託管專户”交易“天業通聯”的交易異常特徵
“啓源二期私募基金託管專户”交易“天業通聯”股票，其交易存在單向買入、金額巨大，虧損賣出其他股票買入“天業通聯”股票，買入時點與內幕信息的形成基本一致等異常交易特徵。富利達資管對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。
以上事實，有相關公告、協議文件、相關人員談話筆錄、銀行及證券賬户資料等證據證明，足以認定。
我局認為，富利達資管的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。林欣作為富利達資管法定代表人、董事兼總經理、控股股東，實際決策交易，是對上述行為直接負責的主管人員。
當事人提出以下陳述申辯意見，要求不予處罰：
第一，徐某知悉時間應為2018年7月18日，晚於富利達資管相關交易；第二，沒有直接證據證明當事人獲取了內幕信息；第三，涉案交易具有合理解釋，其主要買入依據為已公告的天業通聯收購銀聯商務股份有限公司（以下簡稱銀聯商務）股權的利好消息，且其對“天業通聯”股票進行長期關注，也在內部形成多份投研報告；第四，《行政處罰事先告知書》所列違法所得計算錯誤。
經複核，我局對當事人的陳述申辯意見不予採納。主要理由如下：
第一，綜合全案證據，認定徐某知悉內幕信息的時間為不晚於2018年6月20日，並無不當。
第二，現有證據可以認定富利達資管交易“天業通聯”構成內幕交易。一是關於聯絡接觸的內容，巫某宏、徐某各自説法並不一致，而且當事人的解釋並不能排除傳遞內幕信息的可能性。二是長期關注並研究“天業通聯”，並非法定的內幕交易排除事由，且當事人自行制定的投研報告沒有明確的買入時點、價位等具體計劃，也沒有對外公開。三是天業通聯曾就收購銀聯商務股權事項於2018年5月17日發佈《澄清公告》，披露該事項僅為框架性意向，且收購股份數量僅為銀聯商務股份的一部分（3.8%），故當事人對此的申辯不足以解釋其買入“天業通聯”的異常性。
第三，本案違法所得的計算採用中國證監會系統統一的執法標準和一貫的計算方法，符合法律規定和中國證監會的一貫做法，對當事人違法所得的計算結果無誤。
綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
一、沒收富利達資管違法所得1,624,514.2元，並處3,249,028.4元罰款；
二、對林欣給予警告，並處15萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣東證監局
2021年3月8日