5位董事被提議罷免！嘉應制藥內鬥白熱化，原董秘被解聘後又被提議罷免，深交所火速關注
嘉應制藥（002189）內鬥持續發酵。在身處老虎匯陣營的徐勝利、肖義南被股東提議罷免董事職位後，作為老虎匯實控人的馮彪迅速出手反擊，提議罷免內鬥另一方——新南方陣營的三名董事。
11月3日晚間，嘉應制藥公告稱，公司收到第一大股東老虎匯提交的函件，老虎匯提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案《關於提請罷免朱拉伊先生第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》、《關於提請罷免黃曉亮先生第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》、《關於提請罷免徐馳先生第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》，書面文件於2021年11月3日補充完整送達。
這一舉動也隨即引發監管層關注，同日晚間，深交所向嘉應制藥下發關注函，要求公司以及兩方股東分別解釋各自提出的罷免公司董事議案的原因。二級市場上，截至午間收盤，嘉應制藥報收8.04元/股，上漲1.26%。
原董秘被解聘後又被提議罷免
梳理事件背景，以廣東新南方醫療投資發展有限公司（以下簡稱“新南方”）實控人朱拉伊與老虎匯實控人馮彪為代表的兩派，此前一度達成“同盟”，雙方商議共同籌劃嘉應制藥未來的定增、重組以及瓜分董事會席位等安排。但此後，由於在關鍵職位上未達成一致，雙方合作也隨之破裂，緊跟而來的則是枱面上和枱面下的明爭暗鬥。
此後，在深交所關注函的追問下，嘉應制藥在回覆中曝光了公司時任董秘徐勝利與公司股東黃利兵之間的動手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。緊接着，嘉應制藥於10月15日召開董事會，同意解聘徐勝利的董秘、副總經理職務。
11月1日晚間，嘉應制藥披露公告，公司收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司（以下簡稱“大連東濤”）的函件，函中提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案，提請公司罷免徐勝利的非獨立董事職務，以及肖義南的董事職務。
在函件中，大連東濤指出，徐勝利為專職律師，擔任公司董事屬於違規兼職。此外，徐勝利越過董事會，私自以董事會名義向深交所提交對外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益，無視規則、不尊重公司董事會的權利，嚴重違背其對公司的忠實、勤勉義務，不適合擔任公司董事。
對於獨立董事肖義南，大連東濤認為，肖義南與嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應制藥董事馮彪之間存在緊密聯繫，難以令人信服其獨立性；肖義南作為獨立董事，受到老虎匯及相關人員的影響，不勤勉盡責發表獨立意見，給嘉應制藥造成嚴重的負面影響。
老虎匯反擊：提議罷免三名董事
緊接着，老虎匯一方也不甘示弱，向董事會提議罷免朱拉伊、黃曉亮的非獨立董事職務和徐馳的獨立董事職務。
在函件中，老虎匯指出，老虎匯已經解除了與新南方的表決權委託協議，雙方一致行動人關係終止，沒有繼續委託朱拉伊擔任公司董事的意願；同時，朱拉伊違反證券市場誠信原則及上市公司收購管理辦法。
● 具體而言，老虎匯認為，朱拉伊為代表的新南方擬收購上市公司，在實施過程中，（1）違背了與老虎匯之間簽署的《備忘錄》，拒不執行，違反證券市場誠信原則；（2）朱拉伊代表的新南方與公司股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵於2021年6月正式簽署股份轉讓協議，隱瞞不披露後，又安排與其存在關聯關係的林少斌與上述三位股東簽署股份轉讓協議。新南方收購上市公司事項未誠實對外披露，違反了相關信披原則。
老虎匯還指出，朱拉伊履職期間，從個人利益出發，操縱董事會，排除異己，違背《公司法》相關規定。此外，朱拉伊作為公司董事長兼總經理，長期未在公司履職，自2021年8月2日至今，朱拉伊對其他董事提交的議案均置之不理，致使諸位董事的正常、合理議案及建議未能得到回應，董事會未能發揮正常作用，形成“一言堂”。
此外，對於罷免黃曉亮的原因，老虎匯指出，黃曉亮擔任董事期間，從以朱拉伊為首的新南方利益出發，配合朱拉伊破壞上市公司監管規則，履職期間粗暴干涉董秘正常工作，搶奪信息披露EKEY，篡改《關注函》回覆內容，故意隱瞞重大事項的披露，給公司內部治理造成惡劣影響。
關於獨立董事徐馳，老虎匯認為，徐馳作為廣東信德盛律師事務所主任律師，於2021年6月9日為公司主要股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵提供法律諮詢服務，在履職中難以保持獨立董事應當具有的獨立性。
對於老虎匯方面的指控，嘉應制藥董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳立即發表意見指出：老虎匯提請增加的《臨時提案》要求罷免董事的理由缺乏事實依據和數據支撐。被要求罷免的董事由股東大會合法選舉產生並勤勉盡責、忠實履職，使得公司在經歷巨大波折後逐漸迴歸正軌，業績正穩步回升，不存在法定需要解除職務的理由。
相關董事還表示，提案人罔顧公司逐步向好的發展態勢，以揣測和捏造的“事實”為依據，提議罷免公司上述董事的行為，不僅無助於公司治理的穩定性，反而給公司帶來治理上的混亂，對公司公眾形象造成巨大負面影響，同時已經嚴重侵害了相關董事的名譽權。“我們不認可老虎匯增加的罷免董事臨時議案的理由依據，但我們依照公司治理規則尊重老虎匯作為持股10%以上股東所享有的股東權利，同意將老虎匯提請增加的臨時議案提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。”
深交所火速關注
對於嘉應制藥兩方互不相讓的局面，深交所也在11月3日晚間火速下發關注函。
● 據嘉應制藥三季報顯示，截至今年9月30日，大連東濤持股比例為0.76%。而在公司11月2日披露的《關於2021年第五次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》顯示，2021年10月29日，大連東濤持股比例為3.15%。
換言之，在短短不到一個月內，大連東濤火速增持了嘉應制藥2.39%的股份，並且迅速提出了罷免公司兩位董事的議案。
深交所指出，請大連東濤説明短期內增持公司股票後立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利於公司治理穩定，是否與公司現任董監高、其他股東存在關聯或一致行動關係。
證券時報·e公司記者通過天眼查查詢獲悉，大連東濤成立於2007年，所屬行業為商務服務業，由東昌工業（臨海）有限公司和自然人林方長分別持股85%和15%，其中，東昌工業（臨海）有限公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業。從股東以及公司法人代表等表面資料來看，暫未發現大連東濤與嘉應制藥相關股東及董監高存在直接關聯關係。
對於老虎匯提出的罷免公司三名董事的議案，深交所也要求老虎匯説明，此舉是否有利於公司治理穩定，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。
對於大連東濤罷免徐勝利董事職務的理由之一為徐勝利擔任上市公司董事屬於違規兼職，罷免肖義南獨立董事職務的理由之一為肖義南不具備作為獨立董事的獨立性；老虎匯罷免徐馳獨立董事職務的理由為徐馳不具備作為獨立董事的獨立性。深交所要求嘉應制藥核查並説明董事徐勝利、獨立董事肖義南、獨立董事徐馳是否具備任職資格，並請律師發表明確意見。
根據上述股東臨時提案，公司2021年第五次臨時股東大會將審議罷免五位董事的議案。深交所要求公司説明上述事項對公司董事會運作的影響，是否存在導致公司董事會人數低於法定人數的風險，是否會觸及深交所《股票上市規則》第13.3條第三款“公司董事會、股東大會無法正常召開會議並形成決議”規定的其他風險警示情形，請律師發表明確意見。
來源：證券時報網