非房主體的融資
西政資本
非房主體的流貸仍舊能解決涉房融資限制問題，甚至非房主體與開發商存在股權關聯關係的也能被一些銀行所接受。
作者：西政資本
來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）
筆者按：
非房主體的融資一直都是一個偏敏感的話題，因為非房主體的融資經常被當做房地產企業融資出表甚至規避融資監管的常用途徑。暫且不論是否觸及融資監管紅線，但就從實務的角度來説，非房主體的融資目前已構成大部分房企多元化和多渠道融資中不可或缺的一部分。在具體表現形式上，第一種比較常見的情形是頭部房企進行的多元化佈局，比如除地產以外的貿易、旅遊、文化、健康、養老、農業、新能源、機器人及科技等，通過這些非房主體的融資間接為地產業務輸血；第二種比較常見的情形是開發商用一些與自身有關聯或者表面不關聯的主體承接自身的一些地產業務，比如開發商指定的總包施工單位、材料供應商等，這些非房主體的保理、融資租賃、供應鏈ABS等方向的融資曾為房企的表外融資立下過“汗馬功勞”。
根據目前的前融業務情況，在具體的出表問題上，非房主體的流貸仍舊能解決涉房融資限制問題，甚至非房主體與開發商存在股權關聯關係的也能被一些銀行所接受，另外開發商體系外的非房主體在供應鏈方面的融資功能在“三道紅線”的新規下表現得異常出彩，以下就一些業務操作細節進行詳細介紹和説明。
一、非房主體的銀行融資
在我們近兩個月完成的前融項目退出中，我們發現一些開發商的非房主體仍舊可以順利地在一些外資或合資銀行取得流貸，該類流貸無形中充當着我們前融資金退出的還款來源的角色。在具體操作方面，這些外資或合資銀行直接對開發商的非房主體提供授信，這類穿透式流動資金抵押貸款的借款人為非房主體，股東穿透上去可以是地產公司。在融資要素方面，該類銀行的融資成本在年化9%-10%左右，抵押物可異地安排，款項用途限制較小，因此很值得開發商關注。
除了與開發商存在股權關聯關係的非房主體可以在當前市場環境下順利取得融資外，與開發商不存在股權關聯關係但由開發商實際控制的非房主體也仍舊能順利地在目前的監管環境下取得銀行融資，且更為容易（主要是可以避開涉房的融資監管）。舉個簡單的例子，在開發商做項目併購並尋求銀行的併購貸款的過程中，因不少銀行併購貸款的審批權限都是在總行（目前開發貸的審批權限也大部分都在總行），因此開發商通過表面非關聯的非房主體在分行層面取得抵押流貸的方式也就應運而生，而這種融資方式在工改項目的併購和融資中尤為實用，在合規層面亦沒有實質性的障礙。以具體的工改項目併購為例，開發商為實現税籌的目的，一般都會考慮先用非關聯的主體收購廠房，在我們提供併購貸款給開發商解決股權收購款的基礎上，目標公司（原產權方兼運營方）被併購後向銀行申請的流貸可以得到充分支持，並在一定程度上置換掉我們提供的併購貸款。
值得一提的是，自從“三道紅線”監管規定施行後，我們經常遇到開發商找一些非房主體做抵押流貸的做法，比如收購一個成立達到一定年限且有合適的經營流水的實業、貿易類企業作為融資主體，然後由開發商提供土地抵押的方式配合取得流貸，最後由融資主體以投資款、合作款、交易誠意金等形式將融資款支援給開發商。儘管上述操作在一定程度上解決了中小開發商的融資難題，但根據銀保監發〔2020〕27號文的規定，上述做法事實上很容易突破監管紅線（尤其是監管部門較真的情況下），因此在具體操作層面還需要再行斟酌或詳細商榷。
備註：2020年6月24日銀保監會下發的《關於開展銀行業保險業市場亂象整治“回頭看”工作的通知》（銀保監發〔2020〕27號），強調了房住不炒政策並再次明確禁止“表內外資金直接或變相用於土地出讓金或土地儲備融資；流動性貸款、併購貸款、經營性物業貸款等資金被挪用於房地產開發”。另外，對於開發商而言，需要同時提供非房主體以及其他抵押增信擔保，在融資方案的溝通上亦會存在選擇與比較。對於融資機構而言，對非房主體經營流水等財務數據的考量也需滿足准入條件。
二、非房主體的信託融資
從2020年3月份，各地銀保監局向轄區信託公司傳達2020年信託監管要求，要求持續壓縮具有影子銀行特徵的信託融資業務，制定融資類信託壓縮計劃；到今年5月份的《信託公司資金信託管理暫行辦法（徵求意見稿）》；再到7月份的壓降融資類信託規模要求；繼續到10月份下發的《關於開展新一輪房地產信託業務專項排查的通知》；加上近期部分信託機構因未完成壓降融資業務規模被要求全面暫停融資類業務；目前房地產信託已整體往地產的股權投資類信託調整，其中“信託+基金/有限合夥”的優先股融資模式最受市場推崇，具體可參見我們下述的融資架構。
從信託機構的業務開展情況來看，目前主要是兩種操作模式：一種是上述的優先股融資業務，通過對賭、流動性支持、差額補足等方式鎖定最低投資收益，或約定“基礎收益+浮動收益”；第二種是非房主體發行的債券或者其他類型的類似標準化債務融資工具，具體是由開發商提供非房主體，然後通過非房主體發行私募債或者其他標準化融資工具的形式進行融資（當然得先滿足合規的前提）。在具體操作方面，非房主體的債務融資一般都需要後置抵押，且一般不能超過放款後30天內辦理完畢抵押手續。
三、非房主體的融資與開發商的表外負債
“三道紅線”融資監管新規施行後，表外負債和明股實債都已納入監控範圍，其中表外負債包含供應鏈ABS和房企參股未並表項目的有息負債（這類有息負債其實很難被監管）；明股實債的統計規則則是實質重於形式，包括表內應計入債務但體現為權益的部分和表外合作開發項目所帶來的債務，不過在監管層面依賴於開發商的誠信披露，因此房企在一定意義上仍舊有騰挪空間。
在表外負債方面，上文提到的開發商用非關聯（但實際控制）的貿易、實業等非房主體取得融資後，非房主體繼續以投資款、合作款、交易誠意金等形式將融資款轉回給開發商使用，或直接用“其他應收”、“其他應付”的掛賬處理，本質上仍舊構成了“三道紅線”監管範圍內的表外負債，只是該類表外負債可以給開發商創設很多的騰挪空間。需要注意的是，開發商通過實際控制的總包單位、材料供應商等進行保理、融資租賃、供應鏈ABS等產品的融資，相比常規非房主體取得融資後將款項直接轉回給開發商使用，則能更好地解決合規的問題，這其實也是開發商通過增加經營性負債間接降低有息負債需求的重要手段。
（一）保理融資方案示例
1. “保理+票據保險”融資方案
“保理+票據保險”模式主要適用於建築企業，也即以建築企業作為核心企業，其中既包括實力雄厚的國央企類建築總包單位，又包括與開發商自身存在表面關聯或非關聯關係的總包施工單位（非房主體）。“保理+票據保險”模式主要是指滿足資質條件的建築企業（核心企業）向其供應商開具電子商業承兑匯票，保險公司依託該核心企業信用為商票貼現提供保險，保理公司依據保險公司開具的保單放款的模式。
交易流程説明：（1）建築企業作為核心企業與其供應商發生業務往來後，建築企業開具商票給其供應商；（2）供應商作為投保人，以其自身為被保險人，以保理公司為受益人進行投保，並將商票質押給保險公司，保險公司盡調核查後向供應商出具保單；（3）供應商將對核心企業的應收賬款轉讓給保理公司；（4）保理公司在供應商投保後向其放款；（5）票據到期，核心企業將票據票面金額支付至保險公司，資金最終歸集至保理公司。
2. “保理+抵押”融資方案
具體融資要素參考如下：
（二）融資租賃方案示例
具體融資要素參考如下：
准入要求説明：（1）以非房主體作為融資主體，其中淨利潤不得為負；（2）擁有較好的企業徵信，不存在標的較大額的法律糾紛或法律訴訟；（3）集團地產板塊作為擔保主體，但地產企業須未違反“三條紅線”的監管要求，抵押物系位於三線城市以上的不動產（優選一二線城市），其中抵押率7折以內，具體一事一議；（4）可接受施工設備，商超、酒店內的設備，園區供水、供熱設備，文化娛樂設備等作為租賃物，具體一事一議。