本文轉自【中國經營報】；
在美康生物頻繁跑馬圈地時，高價收購帶來的鉅額商譽，也讓美康生物後患無窮。本報資料室/圖
本報記者高瑜靜北京報道
新冠肺炎疫情暴發後，檢測試劑盒市場需求量驟增，體外診斷概念股更是熱火朝天。不同尋常的是，體外診斷企業美康生物科技股份有限公司（以下簡稱“美康生物”，300439.SZ），近日披露的業績卻格外“冰冷”。
日前，美康生物發佈2019年年報及2020年一季報。2019年公司實現營收31.33億元；歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤為-5.87億元，相比2018年下降382.94%。這是美康生物自2015年上市以來，首次出現淨利潤虧損。此外，受新冠肺炎疫情影響，各級醫療衞生機構門診量下降及體檢需求減少，2020年一季度，美康生物實現營收4.41億元，較上年同期降低36.26%。
業績爆冷背後，美康生物對往年收購杭州倚天生物技術有限公司（以下簡稱“杭州倚天”）等7家子公司形成的商譽計提減值損失以及無形資產計提減值損失高達7.76億元。在美康生物公佈的計提商譽減值損失的依據中，多次提到“被收購方未實現承諾的業績”。
購入資產業績表現頹靡的同時，美康生物以7.24億元“押寶”的杭州倚天，近期遭遇供應商“斷供”的變局。
美康生物董秘熊慧萍告訴《中國經營報》記者，杭州倚天與上游合作供應商雅培之間的業務轉移，將影響公司代理銷售雅培產品的業務規模，從而使公司當年的營業總收入下降，將對公司財務及經營狀況產生一定影響，但不會對公司持續經營產生重大影響，“相關信息都以公告為準。”
7.24億元“押寶”
隨着雅培公司近日發出的一封《告知函》，美康生物當初“押寶”杭州倚天時看中的閃光點也黯然失色。
美康生物是一家從事體外診斷產品研發、生產、銷售和醫學診斷服務的企業，其產品包括體外診斷試劑和儀器、獨立第三方醫學診斷服務（區域醫學檢驗共享中心）、試劑原料。自2015年4月上市後，美康生物持續在體外診斷細分領域跑馬圈地。
2016年，通過公司實控人鄒炳德領銜發起設立的股權投資基金，美康生物間接收購杭州倚天，杭州倚天變身為美康生物聯營企業的子公司。
杭州倚天專注於體外診斷行業儀器及試劑的進口產品代理等業務。彼時，美康生物方面認為，杭州倚天作為雅培公司產品的浙江代理商，公司藉助杭州倚天有助於擴大代理業務，與自產產品形成互補。
2016年收購之初，該筆交易作價9.02億元。截至2016年6月30日，杭州倚天淨資產1.98億元，9.02億元的交易對價對應的溢價率為356.19%。
後來，由於美康生物與杭州倚天原股東之間在經營管理、發展規劃等方面存在分歧，並結合杭州倚天2019年的經營業績下滑情況，美康生物與相關方於2019年12月協商簽訂《補充協議（二）》，將上述股權交易對價由9.02億元變更為7.24億元，差額1.78億元計入2019年度營業外收入。調整交易對價後，上述股權收購的溢價率265.86%。由此，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽餘額高達6.75億元。
在《補充協議（二）》中，美康生物與被收購方姚丹華協議約定，姚丹華保證杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期間合計的淨利潤為正。杭州倚天的成本費用支出需經公司與姚丹華共同確認，如產生虧損（非姚丹華負責的客户產生的虧損由公司承擔），由姚丹華全額補足給杭州倚天。
收購完成後，杭州倚天成為美康生物的業績頂樑柱之一。2019年，杭州倚天實現淨利潤7409.37萬元，在美康生物眾多子公司中排名前列。
不過，隨着雅培公司近日發出的一封《告知函》，美康生物當初“押寶”杭州倚天時看中的閃光點也黯然失色。
美康生物4月27日發佈公告稱，杭州倚天及其子公司上海曼貝，收到雅培公司的《告知函》，“雅培分別自2020年4月1日和2020年5月1日起將取消杭州倚天和上海曼貝關於雅培產品的部分經銷渠道，並將該部分經銷渠道轉移至新經銷商，並簽訂三方《業務轉讓協議》。”
美康生物在公告中坦言，簽署相關《業務轉讓協議》後，將影響公司的進口產品代理銷售業務，導致公司當年的銷售規模有所下降，對公司財務及經營狀況將產生一定影響，但不會對公司持續經營產生重大影響。
值得注意的是，截至2019年報告期末，雅培作為美康生物財報“其他應收賬款”項的第二大欠款方，欠押金保證金3256.35萬元。
當記者就上述應收賬款的收回情況向美康生物總經理鄒繼華採訪時，鄒繼華回應稱“我不具體負責這一塊的業務，問我們的董秘”。
美康生物董秘熊慧萍在接受記者採訪時表示，“這部分應收賬款會隨着業務的轉移都收回來的。因為押金本來就是儀器之類的押金，業務轉移的過程中，這些都會變現。我們簽署的《補充協議（二）》，包括新發生的業務都是要由姚丹華來負責回款。雅培這部分應收賬款系由姚丹華負責”。
鉅額商譽“炸雷”
截至2019年三季度末，美康生物的賬面商譽高達7.64億元，在同期總資產中佔比16.98%。
像杭州倚天這樣的外延併購資產，美康生物上市後不斷押注。
記者梳理美康生物的往年年報發現，2015年~2019年，美康生物通過股權收購併入了至少9家子公司。這些公司既有體外診斷行業的，也有醫療器械製造、銷售領域的。與此同時，美康生物還通過自設成立了多家醫學檢驗公司。
一系列收購不斷推高了美康生物的負債水平。截至2019年末，公司總資產37.3億元，較上年同期下降18.89%；歸屬於上市公司股東的所有者權益13.3億元，較上年同期下降28.84%；資產負債率達到了64.3%，而2015年公司負債率僅11.01%。其間，有的標的更是“快買快賣”。例如，美康生物子公司美康生物科技（陝西）有限公司，2018年5月2日購買西安協普貿易有限公司股權，2018年9月11日則悉數轉讓。
在美康生物頻繁跑馬圈地時，高價收購帶來的鉅額商譽，也讓美康生物後患無窮。
2016年~2018年，美康生物的賬面商譽依次為1.93億元、1.73億元、8.36億元。截至2019年三季度末，美康生物的賬面商譽高達7.64億元，在同期總資產中佔比16.98%。
高溢價收購，往往伴隨着業績承諾。截至2018年期末，美康生物旗下的杭州倚天、重慶和盛醫療器械有限公司（以下簡稱“和盛醫療”）、上海京都生物工程有限公司（以下簡稱“京都生物”）、京都弘益生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州弘益生物”）、內蒙古盛德醫療器械有限公司等至少7家子公司，均處於業績承諾期內。
值得注意的是，據美康生物最近公佈的《2019年度商譽減值測試報告》顯示，經公司管理層判斷，京都生物的被收購方未實現承諾業績，再加之公司現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，2019年度商譽減值損失184.64萬元。蘇州弘益生物同樣如此，2019年度商譽減值損失105.69萬元。杭州倚天則因為“核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復”而計提商譽減值6.75億元。
美康生物稱，作為進口體外診斷產品的代理商，杭州倚天全部業務為代理銷售國外進口的體外診斷產品，隨着國產同類產品替代進口趨勢增強，市場競爭逐漸加劇；行業政策深入調整，兩票制實施範圍進一步擴大，正對其代理業務帶來潛在的風險；陽光采購、醫保控費等政策的加快實施落地，下游終端客户價格持續下調，對其代理業務經營業績將帶來不利影響；代理品牌的代理政策每年面臨調整，也將給其帶來不確定風險。
此前，美康生物並未對上述子公司計提商譽減值，但在2019年卻集中計提大額商譽減值。
美康生物方面表示，公司結合收購子公司的代理業務實際運營情況及行業政策變化等因素，根據《企業會計準則》相關規定和監管層相關要求，對前期因收購杭州倚天、京都生物、蘇州弘益生物等形成的商譽計提減值損失以及無形資產計提減值損失7.76億元，導致歸屬於上市公司股東淨利潤出現虧損。截至2020年一季度末，美康生物的賬面商譽仍有2203.3萬元。
業績承壓之下，美康生物全面開啓“賣賣賣”模式。
據公司最新年報顯示，2019年美康生物通過轉讓或退夥的方式，處置了包括和盛醫療在內的8家子公司，這些公司大都由美康生物2015年後收購或設立。