迅遊科技當年投資“任性”，如今風險暴露“吃教訓”

記者 | 胡振明

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近日，迅遊科技收到深交所創業板公司管理部下發的關注函，對其5月29日披露的《關於簽署成都雨墨科技有限公司業績補償相關協議的公告》所涉及的業績補償問題提出質疑。

問詢函中涉及的雨墨科技是迅遊科技於2017年高溢價收購的公司，其成立於2013年，是一家主要從事於移動網絡遊戲研發的企業。在迅遊科技2017年1月25日發佈的《關於公司對外投資的公告》中，公司披露擬以人民幣21708萬元收購雨墨科技13.4%的股權，所對應的雨墨科技2016年11月30日的所有者權益455.22萬元溢價21252.78萬元，溢價幅度高達4668.67%。對於如此高的溢價，公司當時表示“本次交易的價格完全按照市場交易合理原則確定”。

值得注意的是，當時的投資公告顯示，雨墨科技2014年和2015年是並不賺錢的，其每年淨利潤虧損200多萬元，只是在2016年1~11月才突然出現盈利近7900萬元，或正是2016年的業績飆升讓公司以超高溢價投資。在公告中，公司對此次收購預期判斷為：“雙方之間具有明顯的協同效應，一方面，上市公司希望通過本次收購加快移動端遊戲產品的佈局，實現網遊工具領域和移動網遊領域的雙輪驅動發展；另一方面，標的公司在海外市場的良好表現和運營經驗也為上市公司開拓國際渠道、降低運營成本奠定基礎。”

當然，高溢價收購最主要的原因應與標的公司業績承諾方給出超高業績承諾有關。在當年投資公告中，雨墨科技給出了業績承諾，其2017年度、2018年度、2019年度經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低為準）分別不低於人民幣12000萬元、14400萬元和16000萬元。

預期很美好，但事實卻很冷酷。財報顯示，雨墨科技2017年~2019年承諾期間累計實現歸屬於母公司股東的淨利潤為33788.59萬元，僅佔業績承諾淨利潤的79.69%，仍有超過20%的業績未能實現。

根據當初投資約定，承諾期間內的任一年，若當年實際淨利潤雖未達到當年承諾淨利潤但不少於當年承諾淨利潤的80%的，則當年不觸發業績補償義務。但承諾期間最後一個會計年度屆滿後，轉讓方應將承諾期間的業績累計計算對承諾期間業績差額部分進行補償。

理論上，雨墨科技未完成業績承諾，轉讓方應在2019年年度審計報告出具之日起60日內向公司支付4408.88萬元現金補償。可讓人遺憾的是，業績補償方告知迅遊科技，無法在2020年按期支付公司業績補償款。

迅遊科技和雨墨科技的主要股東等各方出於不同的考慮，出爐了一份雨墨科技業績承諾新的補償方式：補償方在支付300萬元首筆業績補償款後，第二次補償條件為雨墨科技於2021年進行2020年度的分紅，補償方將其取得的分紅款用於支付剩餘4108.88萬元的業績補償款及資金佔用費，不足部分將留待雨墨科技於2022年進行2021年度的分紅，再將分紅款用於支付剩餘業績補償款及資金佔用費。

如此表述，意味着業績承諾方並不需要另外拿錢給迅遊科技用作業績補償，只需要等以後雨墨科技賺了錢，分紅拿到現金之後，再轉給迅遊科技。而對於這樣的新補償方式，雨墨科技的主要股東趙瓊玉也自願以其所有的坐落於成都市武侯區科華中路的4處房產（合計建築面積805.97平方米）為履行業績補償責任提供抵押擔保。可需要注意的是，根據目前市場價格，上述用作抵押的房產暫不能足額覆蓋業績補償款項。

另外，雖然擔保方孫顯忠的主要資產為持有的雨墨科技股權(孫顯忠直接持有雨墨科技33.5%的股權)，但以年報問詢函回覆中給出的雨墨科技股東全部權益價值為54878萬元測算，其資產用於擔保似乎金額也不足。

其實，高溢價購買股權之後業績補償“被迫”更改，這本身就具有了一定程度上的被動性，已經暴露出一定的風險性，因為若補償不能落地或標的公司未來業績表現不及預期，則難免存在商譽減值的可能，進而對上市公司業績有一定拖累。事實上，這種預期已經發生，2019年，上市公司對雨墨科技的長期股權投資減值計提 18677.7萬元。

《紅週刊》記者發現，除了對雨墨科技的長期股權投資減值進行計提之外，上市公司對前兩年高溢價併購的成都獅之吼科技有限公司(簡稱“獅之吼”)在2018年和2019年均進行了大額商譽減值計提。

在2017年針對獅之吼公司的重大資產重組中，交易對手方承諾2017年至2019年實現淨利潤分別不低於1.92億元、2.496億元和3.24億元，可實際這幾年實現的淨利潤卻僅有1.94億元、2.25億元和0.45億元，不僅有兩年未能完成業績承諾，且2019年盈利能力還出現了大幅下滑。而正因業績的不達標，迅遊科技2018年對獅之吼形成的商譽計提了減值準備8.52億元，2019年度進一步計提減值準備13.22億元，兩年共計提商譽減值高達22.7億元。正是鉅額商譽減值計提下，迅遊科技在2018年和2019年的淨利潤分別出現8.03億元和11.62億元的鉅額虧損。

需要注意的是，今年一季報披露，迅遊科技無論是營收還是業績均出現同比下滑，特別是利潤下滑更為明顯，這意味着，若今年業績依然虧損或此前收購的標的資產依然有大額商譽減值，則根據相關規定公司將面臨暫停上市的風險。

（文中提及個股僅為舉例分析，非投資建議。）