招商蛇口重組遭問詢：未設置發行價格是否有利中小股東權益

  樂居財經訊 王帥 7月17日，深圳證券交易所公司管理部發布關於對招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函。

  招商局蛇口工業區控股股份有限公司董事會：

  7月13日，你公司直通披露了《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

  1．報告書顯示，此次交易作價以深圳市南油（集團）有限公司（以下簡稱“南油集團”）於2019年12月31日採用資產基礎法的評估結果為準。南油集團的股東全部權益評估值為2,931,404.23萬元，較賬面價值增值64.36%。南油集團的主要資產為下屬公司深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司（以下簡稱“前海自貿投資”）持有的前海自貿區內土地資源，該土地資源主要由你公司與深圳市前海開發投資控股有限公司於2019年12月以各自持有的深圳市招商前海馳迪實業有限公司（以下簡稱“招商馳迪”）與深圳市前海鴻昱實業投資有限公司（以下簡稱“前海鴻昱”）100%股權共同增資注入。

  （1）請説明招商馳迪、前海鴻昱是否構成交易標的具有重大影響的下屬企業，如是，請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第十六條、第二十四條的規定補充披露其相關信息及評估情況。

  （2）請對比此次交易標的資產評估情況與去年12月增資前海自貿投資的評估過程，説明涉及主要土地資產（包括T102-0296號宗地、T102-0310號宗地等）的評估方法、評估假設、核心參數選取等的差異及原因，前後評估結果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關土地規劃、開發進展，並進一步分析此次評估結果的合理性。

  請獨立財務顧問及評估機構核查並發表明確意見。

  2．報告書顯示，南油集團原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地，存在被政府收回的風險，此次評估過程未考慮相關風險；南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期後能否進行續期存在不確定性，此次評估系按照正常續期無需補交地價作為評估前提。對此，你公司與交易對方深圳市投資控股有限公司（以下簡稱“深投控”）約定，在交易協議生效後5年內，若G1地塊或/及G2地塊或/及W7地塊（部分或全部）被政府收回，被收回地塊本次評估值高於政府針對被收回地塊土地補償金額的，相關差額由深投控在相關政府部門確定被收回地塊土地補償金額之日起20個工作日內按24%的比例向你公司現金補償；T102-0049地塊、T102-0230地塊未來在土地使用期限屆滿後2年內未能實現土地使用期限順延至國家法定最高年期或需要額外補交地價，給南油集團造成損失的，在有證據證明上述地塊無法實現順延至國家法定最高年期且無需補地價之日或目前土地使用期限屆滿2年之日（孰早）起5個工作日內，由交易雙方共同聘請國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司以2019年12月31日為基準日，對涉及地塊根據實際情況重新評估，在重新評估的評估報告正式出具後20個工作日內，重新評估值與此次評估值的差額，由深投控按13.20%的比例向上市公司予以現金補償。

  （1）請説明前述土地被收回或未能正常續期可能對交易標的未來經營的影響，對相關地塊的評估作價未考慮前述風險因素是否合理。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

  （2）請説明將前述相關補償義務觸發期間限定於協議生效後5年內、土地使用期限屆滿2年內的主要考慮，是否有利於維護上市公司利益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

  3．此次發行股份參考價為你公司首次審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，可轉換債券初始轉股價格為發行股份價格的105%。剔除2019年利潤分配影響後，發行股份及可轉換債券初始轉股價格分別為15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為外，未約定其他調整情形。請你公司結合當前股價情況等，分析説明選擇前述參考價格的主要考慮，本次交易未設置發行價格、轉股價格調整機制的合理性，是否有利於維護公司利益及中小股東的合法權益。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查並發表明確意見。

  4．報告書顯示，本次發行可轉換債券的金額為351,768.50萬元，全部按照初始轉股價格16.60元/股轉股後的股份數量為201,313,308股。本次發行可轉換債券的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。請你公司説明可轉換債券轉股的股份來源的具體確定方式。

  5．請補充披露你公司本次發行可轉換公司債券及相關條款設置是否符合現行法律法規有關發行可轉債的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

  6．請根據《關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解答》相關要求，補充披露本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間內幕信息知情人股票交易自查情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。請你公司就上述問題做出書面説明，並在7月24日前將有關説明材料報送我部。