S佳通第三次股改“胎死腹中” 中小股東質疑籌劃股改為緩兵之計

在150名小股東“逼宮”未果後，“股改釘子户”S佳通（600182，SH）的第三次籌劃，最終還是“胎死腹中”。

今日（7月8日）晚間，S佳通發佈公告披露，公司在6月15日停牌後，與相關各方進行了交流，目前仍無法形成相對成熟的股改方案，繼續推進股改的困難較大，公司決定終止本次股改籌劃。

6月以來，先是150名小股東與在股東大會“逼宮”罷免管理層，緊接着控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司（以下簡稱佳通中國）發函擬籌劃與公司股權分置改革，多方的博弈，一度讓外界看到了S佳通完成股改的希望。

S佳通多位中小股東向《每日經濟新聞》記者表示，作為A股僅存的“股改釘子户”，S佳通並不是不想主動“摘帽”，但股改利益切割上的分歧，讓控股股東和中小股東很難達成一致。

釘子户第三次股改宣告流產

作為A股市場唯一一家尚未完成股改的上市公司，S佳通的股東們意欲分羹的想法，可能還要繼續等待。

6月12日，“股改釘子户”S佳通接到控股股東正式發函通知，佳通中國籌劃與公司股權分置改革有關重大事項。公司股票已於6月12日緊急停牌一天，且自6月15日起停牌，預計停牌時間不超過一個月，將於7月15日復牌。

7月8日晚間，S佳通發佈關於終止籌劃股改暨公司股票復牌的公告稱：公司在停牌後，與相關各方進行了交流，目前仍無法形成相對成熟的股改方案，繼續推進股改的困難較大，現公司決定終止本次股改籌劃。公司股票自7月9日起恢復交易。

也就是説，S佳通的此次股改，甚至沒有熬過原計劃的一個月停牌時間，並且提前一週復牌。結合此前經歷，此次也是S佳通的控股股東第三次拋出股改意向。

在今年4月20日發佈的2019年年報中，S佳通表示，上市公司2016年與2017年兩次股權分置改革方案均未能通過股東大會審議。截至目前，股權分置改革尚未有實質性進展。

“（此前）被否是因（控股股東與流通股東）雙方在對價的預期上存在差距。”6月16日，S佳通董秘鄔曉芳曾向《每日經濟新聞》記者表示。

不過，S佳通的中小股東認為，股改失敗源於佳通中國“太摳門”。談及此前兩次股改失敗，一位進入S佳通流通股股東前十名的人士認為，控股股東拿出福建佳通的部分股權，“是贈與不假，但增發也都給了他們（佳通中國）自己，他們不願拿過多的對價出來，更重要是不願意稀釋自己的股份”。

在前兩次股改遭到否決後，佳通中國6月12日向S佳通發函，也意味着S佳通將啓動第三次股改工作。6月16日下午，鄔曉芳向《每日經濟新聞》記者表示：“能走到停牌這一步，股改這件事前面肯定是有所鋪墊，雖還沒有具體方案，但工作已在熱火朝天進行中。”

然而，在上市公司分別於6月22日和7月2日兩次發佈《關於股改進展情況的提示性公告》，並經歷6月29日的2019年股東大會投票後，S佳通的一紙復牌公告宣告股改釘子户第三次股改正式流產。

籌劃股改只是“緩兵之計”？

相比於此前兩次股改尚能拿出成行方案，S佳通的第三次股改，從提出到結束只持續了二十多天，多少顯得有些匆忙。

在一位流通股東看來，經歷15年等待以及前兩次股改的失敗後，流通股東們對控股股東指派的管理層或許已經失望。他們希望通過在股東大會的“逼宮”，讓控股股東和管理層在股改上“警醒”。

值得注意的是，逼宮發生在佳通中國發函籌備股改的前一天。6月11日，S佳通收到了包括李陸軍、寧波億酷投資管理有限公司——億酷1期私募證券投資基金等股東，要求增加2019年年度股東大會臨時議案的函。

合計持有公司約3.13%股份的150名股東，要求增加的6項提案。其中，前四項提議罷免董事長李懷靖、董事黃文龍、獨立董事肖紅英和監事會主席壽惠多的職務。在另外兩項提案中，中小股東要求控股股東限期履行解決同業競爭問題承諾、聘請第三方審計機構對公司2014年至2018年的關聯交易進行專項審計。

從時間上來看，“逼宮”似乎早有預謀。“年報一出來，就開始運作這個事情。”一位參與“逼宮”的股東向《每日經濟新聞》記者表示，以往公司每年股東會是在5月份開，他們（150名股東）準備提前10天提出提案，以此給管理層和控股股東壓力。

“這麼多年來一直沒有股改，董事會對這事也沒上心，沒有好好找人去做這件事情，所以大家才有怨氣，要罷免董事長。”上述參與“逼宮”聯名的股東表示。

此外，一位持有S佳通股票的律師告訴《每日經濟新聞》記者，中小股東並不是沒有勝算，李懷靖等管理層為控股股東在上市公司的代表，在股東大會的投票階段，150名股東約3.13%的持股份額，足以給他們帶來威懾力以推動股改。

不過，S佳通6月29日的2019年股東大會上，罷免李懷靖第九屆董事會董事及董事長等臨時議案未獲通過，反對票佔比超過74%。但S佳通《公司2020年度日常關聯交易計劃》也未獲通過，反對票佔比達到68.1749%。

相比於“逼宮”管理層，S佳通與控股股東的關聯交易，才是控股股東與流通股東博弈的關鍵。S佳通6月17日公佈的股東大會材料中，中小股東遞交的提案稱，自2004年起至今的年報、半年報及季報，S佳通業務往來中充斥着大量的關聯交易，關聯交易佔比超過業務總量的90%。

S佳通在6月29日晚上的説明中稱，公司與佳通集團相關企業之間不可避免的存在關聯交易，公司及控股子公司福建佳通與關聯人在採購商品、銷售商品、提供及接受勞務等日常經營方面發生持續性關聯交易。

從股東大會的投票結果來看，中小股東“逼宮”未果，控股股東指派的管理層得以繼續履職，雖然關聯交易計劃被否，但因為沒有獨立的研發、銷售團隊，S佳通與控股股東的交易，卻又不可避免。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，多位S佳通流通股東認為，控股股東和管理層無疑成為中小股東“逼宮”的勝方，拋出籌備股改的意向，更像是佳通中國的緩兵之計。