難抵“免税”誘惑，格力地產重啓變性手術

  文/樂居財經  魏薇

  英國著名建築師理查德·羅傑斯對魯君四做出過這樣的評價：魯君四是一位有遠見的人，始終站在城市發展的前沿去思考理想的城市未來是何種景象。

  曾經，這句話被寫在格力地產的官方網頁。在格力地產任職14年，從副總裁到董事長，魯君四一手將格力地產帶起，並將其推向資本市場，可以説是公司的核心人物。

  而今，內幕交易風波已過，魯君四時代告終。格力地產對收購珠海免税集團一事念念不忘，近日，魯君四在任時主導的珠海免税集團收購事項重啓。

  12月2日晚間，格力地產（600185.SH）發佈公告稱，擬以發行股份及支付現金方式購買珠海市免税企業集團有限公司全體股東持有的免税集團100%的股權，同時，擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金。

  公司股票自2022年12月5日（星期一）開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

  對格力地產來説，當下不失為一個交易的好時機。11月28日，“第三支箭”正式落地，證監會表示，即日起將恢復涉房上市公司併購重組及配套融資、恢復上市房企和涉房上市公司再融資、調整完善房地產企業境外市場上市政策。

  放開再融資之後，除格力地產外，陸家嘴、招商蛇口兩家房企也宣佈停牌，開啓併購重組。

  收購一波多折

  格力地產與珠海免税集團的重組始於2020年。彼時，“免税概念”備受市場追捧，又恰逢第一波疫情結束，消費者對海外奢侈品的購買需求爆發式增長，尋求多元化發展的格力地產盯上了這塊“香餑餑”。

  當年5月23日，格力地產發佈公告稱，將通過發行股份及支付現金的方式，向珠海市國資委、珠海城建集團購買珠海免税集團100%股權，並向央企通用投資非公開發行股份募集配套資金。

  具體方案為：以4.3元/股的價格向珠海國資委和城建集團共發行26.55億股，並且支付8 億元現金，交易對價共計約 122.15億元。

  在珠海市國資委的推動下，交易進展速度很快。初步意向披露後，格力地產方面在4個月後完成了對標的資產的審計、評估工作，在10月份、11月份相繼完成對重組預案、報告書的審議。

  在此期間，有幾件插曲。監管層就收購事項向格力地產發出了兩份問詢函，第一份是在5月23日，上交所要求格力地產説明：股權凍結事項的進展情況、格力地產與向6家定增方核實其是否存在減持計劃，是否通過要約方式為定增方實現保底利益等。

  第二份是在6月3日，上交所要求格力地產披露更多與珠海免税、交易方案及其他細節。11月時，上交所曾兩次發佈通報文件對魯君四予以通報批評。

  事件的重大轉折發生在12月，格力地產原董事長兼總裁魯君四被認為“涉嫌證券市場內幕交易違法行為”，因此被立案調查。當時，格力地產稱，魯君四可以正常履職，董事會也可以正常運作。但格力地產指出，本次重組可能存在被暫停或終止的風險。

  此後，格力地產方面否定了內幕交易的存在，但此事已經為收購珠海免税集團埋下了隱患。2021年2月10日，格力地產宣告暫停收購珠海免税集團。今年6月中旬，魯君四在格力的相關職務均被免去。被免職後的第二天，魯君四因為涉嫌泄露內幕信息被異地警方江西上饒市公安局採取刑事強制措施。

  在魯君四之後，董事長一職空缺了四個月。今年10月31日，格力地產完成董事會、監事會換屆選舉，選舉陳輝為董事長，聘任林強為總裁。當時外界普遍認為，收購珠海免税集團將被重啓。

  值得一提的是，為了方便重組，2020年1月，珠海免税集團的董事會成員曾出現變更，其董事長和法定代表人均由李東義變更為魯君四。在工商登記信息中，目前，魯君四仍為珠海免税集團的董事長和法定代表人。

  免税的誘惑

  早在2015年，格力地產就提出了“去地產化”戰略，試圖多元化發展。2020年3月，格力地產自主研發並搭建了“珠海免税MALL”平台及“高格健康”、“鮮生洪灣”、“珠免國際”等線上商城。

  一心跨界的格力地產曾對收購珠海免税集團寄予厚望，其表示，希望通過此次重組，發展成擁有以免税業務為特色的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業，和堅持精品化路線的房地產業三大板塊為核心的上市公司。

  珠海免税成立於1987 年，是國內唯一一家全資擁有免税、有税、保税（跨境）三大業務的免税商，其中免税業務為其貢獻主要收入來源。由珠海國資委持股77%，珠海城市建設集團持股23%。據瞭解，珠海城市建設集團由珠海華髮集團100%持股，最終控制人同樣為珠海國資委。

  格力地產與珠海免税集團同屬珠海國資委全資控股企業，重大資產重組為同一控制人下的企業合併。當時，為了披露相關收購公告，格力地產曾停牌一天。資本市場對此事件也頗為看好，復牌之後格力地產股價大漲，一度連續8個交易日漲停，從5.30元/股最高漲至7月9日的18.10元/股，漲幅超過3倍。

  之後，格力地產接到上交所對其發出問詢函，要求公司自查前期提交的內幕信息知情人士名單是否完整，是否存在內幕交易情況。

  2020年5月份，正值疫情爆發初期，格力地產子公司珠海保聯通過協議受讓收購了科華生物18.63%的股權，加碼生物醫藥大健康產業。但一年之後，格力地產便將科華生物股權轉讓給聖湘生物，價格為19.5億元，高出當時17.26億元的收購價。

  另外，格力地產還放出“出口口罩1億片”的豪言，併成立了高格醫療，但其因有“蹭熱點”的嫌疑而被上交所問詢。

  嘗試多元化轉型多年，但格力地產在這方面的收益卻不明顯。2021年，房地產業務為其貢獻了89.46%的收入，其他業務收入佔總收入比例僅為9.21%。

  2021年開始，格力地產淨利潤下滑。2022年前三季度，格力地產實現營業收入27.55億元，同比下降55.35%；歸母淨利潤為-6086.56萬元，同比下降109.5%，為格力地產15年以來首次虧損。業績壓力之下，收購珠海免税集團以增厚自身利潤，更是迫在眉睫。

  相比之下，珠海免税集團2021年雖受疫情影響，免税業務營收仍保持同比增長超50%，至2021年末資產總額407.65億元。據瞭解，其在國內共有二十多個陸路口岸和機場口岸的出入境免税店，其中拱北口岸免税店是目前國內單店面積最大的陸路口岸免税店。

文章來源:樂居財經