法人越權擔保，百聯優力被錢包創投拖累成被執行人

近日，因法定代表人姜海林私以公司名義越權擔保，百聯優力（北京）投資有限公司（下稱“百聯優力”）新增一則被執行人信息，涉及執行標的6515.24萬元。

此案始於寧波國融金股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“國融金”）與西藏錢包創業投資有限公司（下稱“錢包創投”）、趙國棟的股權轉讓糾紛。

2016年2月，國融金與錢包金服（平潭）科技有限公司（下稱“平潭錢包金服”）及其股東簽署協議，約定以3518萬元認繳平潭錢包金服9.38%股權，對應認繳出資額為260.59萬元。經過2016年新一輪融資，2018年平潭錢包金服股東權益又平移至錢包生活科技有限公司（下稱“錢包生活”）後，國融金持有錢包生活3.14%股權，對應認繳出資額為651.48萬元。

2019年1月，國融金與錢包創投、趙國棟簽署協議，約定向錢包創投轉讓其持有的平潭錢包金服3.14%股權，在1月31日之前一次性支付轉讓價款5348.39萬元，如發生逾期，將就逾期部分款項按每日0.5%支付逾期違約金，趙國棟作為保證方為錢包創投提供連帶保證責任。

眾所周知，2018年8月，趙國棟作為實控人的奧馬電器（SZ.002668）旗下“錢包金融”出現兑付逾期，宣佈強制復投。此後趙國棟多次簽署意向協議，擬通過轉讓股權解決兑付問題，當時趙國棟與上市公司旗下多家子公司銀行賬户被大量凍結，趙國棟本身就面臨巨大資金缺口。

2019年1月30日，錢包創投僅向國融金支付股權轉讓款200萬元。2019年3月，百聯優力與國融金、錢包創投、趙國棟等簽署《補充協議》，百聯優力同意就錢包創投和趙國棟在協議項下的義務履行作出連帶保證擔保，對已逾期的5148.39萬元轉讓價款按原協議支付逾期違約金。據補充協議，趙國棟和錢包創投應分7期向國融金支付股權轉讓款和累計產生的全部逾期違約金。

為此，錢包創投與趙國棟將其持有的多家公司股權質押給國融金，包括錢包創投持有的青島錢包創新科技有限公司50%股份、乾泊（深圳）停車管理有限公司7.32%股份、上海億生信息技術有限公司70%股份、北京車位管家科技有限公司24%股份，以及趙國棟持有的北京締聯科技有限公司4.51%股份。

不過直到2019年4月12日，錢包創投僅向國融金支付股權轉讓價款合計900萬元，而按協議，在3月31日前錢包創投就應當支付逾期價款1000萬元，國融金遂將錢包創投與趙國棟、百聯優力等告上法庭。

錢包創投、趙國棟等被告答辯稱，當時簽署股權轉讓協議主要是因為錢包生活的現有股東不同意股權結構發生改變，希望錢包創投能維持目前的持股比例。但國融金在得知錢包生活經營虧損後強行要求錢包創投受讓其持有的錢包生活股權，並將股權轉讓款設定為高額價格，涉嫌脅迫、欺詐。

法院認為，國融金與錢包創投、趙國棟等簽署的協議各方均同意《股權轉讓協議》項下的最高轉讓價款5348.39萬元，對國融金要求錢包創投支付逾期的的股權轉讓款4448.39萬元予以支持。

值得一提的是，百聯優力方面訴稱其公司股東會並未同意百聯優力公司提供擔保，故未經公司有權機關決議而對外擔保的，擔保行為無效。

法院認為，上述協議系百聯優力公司法定代表人姜海林簽訂，雖然加蓋公司印章，但該擔保行為未經公司股東會議決議程序，屬於法定代表人擅自提供擔保，國融金作為專業從事融資擔保等金融業務的公司未審查百聯優力進行擔保時是否進行股東會決議程序顯然不屬於善意，應認為擔保行為無效。

但根據《關於適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第七條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人有過錯的，擔保人承擔民事責任部分不應超過債務人不能清償部分的二分之一。寧波市中級人民法院指出，本案中，國融金未審查百聯優力進行擔保時是否經過股東會議程序，存在過錯，百聯優力法定代表人越權擔保也存在過錯，故百聯優力公司應承擔錢包創投不能清償部分的二分之一。

法院一審判決，錢包創投應支付國融金股權轉讓款4448.39萬元，支付至2019年5月28日止的違約金383.97萬元以及以4448.39萬元為基數按年利率24%自2019年5月29日起至還款履行完畢止計算的違約金，百聯優力應對錢包創投上述付款義務不能清償部分的二分之一承擔民事賠償責任。百聯優力有權在其實際承擔賠償責任的範圍內向錢包創投追償。

天眼查信息顯示，百聯優力在2018年9月到2019年5月期間在工商信息中一直是錢包創投的控股股東，這意味着，錢包創投與國融金簽署股權協議一事發生在百聯優力控股期間。

百聯優力2002年成立於北京，註冊資本1億元，實繳資本1億元。2013年1月6日，百聯優力獲得全國範圍內的互聯網支付業務許可證，並於2018年1月獲批續展至2023年。目前百聯優力通過百利寶開展支付相關業務，包括網關支付、快捷支付、代收付等。

2019年10月，有消息稱百聯優力遭央行突擊檢查， 據鳳凰WEMONEY報道，彼時百聯優力客服稱央行行動屬於正常的檢查，公司已暫停開展新的支付業務，對於以往合作的商户，不合規的則會停止合作。

今年以來，公安部會同多部門深入打擊治理跨境賭博，東湖公安分局網絡安保大隊偵查凍結匯元銀通、百聯優力等17家第三方支付平台旗下數百家商户。另據此前21聚投訴平台首頁“多人投訴”欄目，百聯優力和首信易支付為涉賭商户提供支付服務相關投訴均在列。