公司債源頭“限劣”嚴防“病從口入”！交易所梳理違約案例公開審核關注重點

財聯社（北京，李慧敏）訊，4月22日，滬深交易所發佈公司債券審核關注重點規則適用指引（以下簡稱《審核重點關注事項指引》），主要列示了針對發行人公司治理及組織機構運行、經營情況、財務狀況等方面的部分重點關注事項，以及對特定情形發行人的特別關注事項，明確了相應信息披露與核查要求。

《審核重點關注事項指引》重點強化對存在公司治理失範、舉債激進、資產負債結構不合理、現金流量不正常或盈利能力缺乏可持續性等情形發行人的審核問詢。其中，對“特定情形發行人”列示也較為具體，包括投資控股型、首次申報、存在債務違約記錄、評級下調、城市建設類、房地產行業等。

財聯社記者注意到，除明確中介機構核查要求之外，指引同時提出將探索對中介機構實行分類管理。

專業人士表示，在全面梳理總結違約案例特徵之後發佈審核關注重點事項，等於從源頭上“扶優限劣”，是監管對於立足信息披露、嚴防債券發行“病從口入”、優化公司債券市場結構、提升審核透明度所推出的又一務實舉措，旨在圍繞信息披露，促公司債發行人“講清楚”、審核機構“問清楚”、投資者“想清楚”，進而形成“賣者盡責、買者自負”的良好市場生態。

公司治理和財務狀況是關注重點

《審核重點關注事項指引》表明，在公司債券審核中，主要針對發行人公司治理及組織機構運行、經營情況、財務狀況等方面的部分重點關注事項，以及對特定情形發行人的特別關注事項，並明確了相關信息披露和中介核查要求。

財聯社記者發現，對於公司治理與組織機構，《審核重點關注事項指引》重點明確了存在五類情形的發行人，其相應信息披露及核查要求。包括“關鍵少數”誠信意識欠缺、存在重大負面輿情、股權結構不穩定、管理層不穩定、存在大額非經營性往來或對外擔保等。

而發行人的財務狀況存在債務結構不均衡、負向信用替代、債務短期化、公司債券存量規模過大、過度融資、資產大額受限、現金流量異常、盈利能力缺乏穩定性等情形，也特別強調了相應信息披露及核查的要求。

值得注意的是，《審核重點關注事項指引》明確了“特定情形發行人”的範疇和對其特別關注的事項。包括投資控股型發行人、首次申報發行人、存在債務違約記錄發行人、評級下調發行人、城市建設類發行人、房地產行業發行人等。

《審核重點關注事項指引》對中介機構執業要求則明確了主承銷商等中介機構核查職責，以及上交所發行准入端對中介機構採取分類管理的初步安排。

專業人士表示，此次發佈的《審核重點關注事項指引》是系統梳理債券違約案例，總結提煉規律性而形成的針對性信息披露和核查要求，有助於發行人據此做好信息披露、中介機構發揮好“看門人”作用、審核機構聚焦把關重點以及投資者有效識別企業風險，具有較強的指引意義。

“指引的發佈，等於從源頭上‘限劣’。應系監管對於立足信息披露、嚴防債券發行‘病從口入’，提升審核透明度所推出的又一務實舉措。”一位頭部券商債券條線負責人表示，進一步體現了當前資本市場整體監管思路——“建制度、不干預、零容忍”的指導原則，進一步加大註冊制下的信息披露真實、準確、完整性，明晰發行人和中介機構責任和義務。

另有專業人士認為，《審核重點關注事項指引》旨在聚焦償債能力，圍繞信息披露，促發行人“講清楚”、審核機構“問清楚”、投資者“想清楚”，如此，才能形成“賣者盡責、買者自負”的良好市場生態，更好發揮資本市場在優化資源配置中的決定性作用，引導資金以適宜的成本流向適宜的融資主體。

“此外，指引再次強化了主承銷商等中介機構的核查職責並將實施分類管理表明，在聚焦高質量聚焦發展背景下，股債核查‘雙管齊下’趨向已經非常明朗。”上述頭部券商人士補充道。

總結違約案例考慮個體差異制定指引

實際上，去年四季度，個別發行人超市場預期發生債券違約引發市場關注，也為註冊制下如何把好公司債券發行審核“入口關”提出了新的課題。

“債券融資的最大的特點是需要持續滾動融資，應避免監管的過度介入市場博弈‘管出風險’，要結合實務工作去尋找一個比較好的尺度和平衡點。”前述頭部券商人士認為，此次指引的發佈，即應該是監管對於上述課題的最新回應。

該人士表示，交易所在對前期違約案例呈現的典型問題進行系統梳理總結之後制定指引，不僅更具針對性和實效，而且表明監管在尺度的把握上持相當審慎的態度。指引也將令各方充分認識到信息披露是註冊制下各方權利義務構建的核心，做好風險防控是推動債券市場高質量發展的根本保障。

一位長期致力於債券市場深入研究的機構投資者認為，從前期違約案例來看，存在幾類特徵的發行人出現風險的概率相對較大，需要強化相關信息披露和核查要求，包括債務結構不合理、過度融資、非經營性被佔款金額大、盈利依賴非經常性損益、現金流缺乏可持續性等等。

“《審核重點關注事項指引》正是以風險防範為導向，重點強化了對存在公司治理失範、舉債激進、資產負債結構不合理、現金流量不正常或盈利能力缺乏可持續性等情形發行人的審核問詢，督促其審慎制定公司債券發行方案、合理確定募集資金用途。”有市場人士表示。

前述專業人士認為，該指引充分考慮了不同行業、不同發展階段、不同成熟度企業的個體差異，未簡單採用“一刀切”指標，為中介機構業務開展方向提供了引導，長期而言將促進市場健康有序發展。

上交所表示，此後仍將在中國證監會指導下，指引市場貫徹“扶優限劣”理念，積極鼓勵支持成熟優質發行人開展公司債券融資及相關業務創新，督促中介機構履職盡責，促進公司債券市場結構優化和質量提升。