40億藥企股東內鬥後續：董秘稱被解聘是“打擊報復”，董事會繼續掐架

近段時間，嘉應制藥（002198.SZ）股東內鬥大戲鬧得沸沸揚揚。先是董秘被“關門毆打”，信披密鑰被搶奪，再是監管出具處罰、董秘被解聘。3位獨立董事對董秘被解聘也是各執一詞，內部矛盾凸顯。

在深交所追問下，10月22日晚間，嘉應制藥公佈了董秘徐勝利被解聘的理由及相關情況。大量股東內鬥細節也隨之曝光：董事長一方指責董秘私自藏匿公司印章和密鑰；董秘稱被解聘是“董事長操作董事會利用規則打擊報復”。

資料圖 圖據視覺中國

自10月14日矛盾公開化以來，嘉應制藥在二級市場上已經連續7個交易日下跌，累計跌幅9.73%，截至22日收盤報7.89元/股，市值40.04億元。

罷免董秘

印章、密鑰成爭奪焦點

10月19日，嘉應制藥公告稱，董事會同意解聘徐勝利董秘、副總經理職務，解聘後，暫指定由董事黃曉亮代行董秘職責。

隨後，深交所火速下發關注函，要求嘉應制藥詳細説明解聘董秘是否符合相關規定，並説明解聘董事會秘書的理由及充分性。

10月22日晚間，嘉應制藥發佈回覆公告，披露了解聘董秘的理由及相關細節。

嘉應制藥董事長朱拉伊一方認為，徐勝利利用其作為董事會秘書掌握公司信息披露渠道的職務之便，擅自向深交所提交其私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告，嚴重違反了公司《信息披露管理制度》的規定。

公告稱，徐勝利嚴重違背了上市公司董事會秘書的忠實、勤勉義務，嚴重干擾公司董事會正常運作，嚴重妨礙公司信息披露工作，導致公司大部分董事對其失去信任，其不具備繼續擔任公司董事會秘書的資格。

此外，公告還稱，解聘徐勝利董事會秘書後，朱拉伊於10月15日書面通知徐勝利配合董事黃曉亮完成該次董事會臨時會議的信息披露義務，並要求徐於10月16日12:00之前回公司移交董事會秘書事務，交回董事會印章、深交所全套信披EKEY和密碼、公司信披郵箱和密碼。

但徐勝利既不配合黃曉亮，也拒絕交回被其藏匿的董事會印章、深交所全套信披EKEY和密碼等，董事會被迫向深交所申請重新辦理信披EKEY，導致該次董事會臨時會議的信息披露延遲至10月19日才完成。

3名獨董各執一詞

董秘稱被解聘系“打擊報復”

對於解聘董秘一事，董事、獨立董事們意見不一，董事會內部分歧明顯。

在嘉應制藥10月22日的公告中，董事馮彪首次公開表示反對董事會臨時會議的決議內容。馮彪認為，董事會秘書是信息披露第一責任人，徐勝利的披露行為是合法的有效的，而且並沒有干擾公司的正常運作。因此，董事會解聘董事會秘書徐勝利是非法的，是毫無理由的。

同時，馮彪還認為，嘉應制藥董事會臨時會議召集、召開程序違法，表決結果也不具有合法性，應當予以撤銷。

除了董事馮彪，獨立董事肖義南也在回覆公告中表示，反對解聘董秘。肖義南認為，解聘徐勝利董事會秘書職務的理由不成立，董事會臨時會議召開流程違規。

而另一名獨立董事郭華平此前發表的意見是：需要補充完善議案提供的解聘理由。

唯一持同意意見的是獨立董事徐馳，他認為解聘徐勝利董秘職務理由充分、程序規範，不會對公司經營管理造成影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

不過，徐馳的“獨立”立場卻遭到了馮彪的質疑。馮彪在公告中指出，徐馳在擔任獨立董事前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委託，並提供了法律服務。徐馳至今沒有披露其與3位股東的關係，在獨董任職承諾上做了虛假陳述。因此，馮彪認為徐馳喪失了獨立性，投票無效，並建議監管部門予以追責。

作為事件的關鍵人物，在被董事會解聘後，徐勝利第一時間向深交所提交了個人陳述報告，同時向公司董事會提交了申訴書。在10月22日的回覆公告中，徐勝利表示，並不認可董事會投票結果，自己堅持如實披露信息，正當履行職責，被解聘是朱拉伊在董事會席位佔多數的情況下，通過規則對其“進行打擊報復”。

內鬥源起股權爭奪

董秘曾控訴被股東“關門毆打”

10月13日，嘉應制藥發佈多個公告揭開內鬥真相，把公司推上了輿論的風口浪尖。

據公告描述，9月8日晚10時許，黃利兵以“喝茶”為由，把董事、董事會秘書徐勝利請到其辦公室，進入後把門反鎖，並對董事、董事會秘書動手，有針對性地將對股東的不滿撒到徐勝利身上。

被控訴動手打人的黃利兵目前仍是嘉應制藥的股東，但從2020年年報來看，其未出現在前十大股東名單中。

徐勝利對媒體回憶稱：“我們兩個（指他和黃利兵）就你追我趕的，兩圈之後他覺得不過癮，就跑去找他平時辦公室放的兩把長刀，説‘老子拿刀砍死你’，我趁這個時候開門跑出來了。”

據紅星資本局此前報道，嘉應制藥的內鬥源於股權變動。（詳見報道《40億藥企控制權爭奪戰：董秘控訴股東打人、密鑰被董事搶走，內鬥升級》）

多年以來，嘉應制藥都不存在控股股東及實際控制人，第一大股東是深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）。嘉應制藥董事會表示，因原有股東已經在較長時期內不能真正改善、提升公司經營狀況，公司所在地政府建議陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東邀請新南方相關公司重組嘉應制藥。

其中，黃智勇和黃利兵是一致行動人。陳、黃、黃三位股東合計持有8125萬股，約佔總股本的16.01%。三人本來決定將其持有的6199萬股份（約佔總股本12.21%）轉讓給廣東新南方投資有限公司（以下簡稱“新南方投資”）並簽訂協議。同時，上市公司對新南方投資定增，使其成為嘉應制藥的控股股東。

不過，新南方投資提出：上市公司擬通過非公開發行股份方式引入新南方投資，需取得現第一大股東老虎匯的表決權委託。由於各方事先未與老虎匯充分溝通，當時老虎匯未立即同意。

隨後，陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東與無關聯的第三方林少斌簽署了《股份轉讓協議》，決定將持有的4060萬股（佔總股本的8%）協議轉讓給林少斌。

直到6月15日-17日，陳泳洪邀請老虎匯和新南方投資的實控人見面。在這一次見面後，多方達成了微妙的平衡，並約定陳、黃、黃三名股東完全退出上市公司。

據此前公告披露，6月15日，來自老虎匯的馮彪和來自新南方投資的朱拉伊簽署了兩份《備忘錄》。雙方約定：在上市公司啓動換屆工作後，補選朱拉伊為董事並選為董事長，補選馮彪為董事並讓其擔任總經理。老虎匯可以推薦不少於4名董事，且是通過新南方方面提名。

6月17日，老虎匯把持有的全部股權相應的表決權都委託給了新南方投資的參股子公司——廣東新南方醫療投資發展有限公司。

在達成一致後，雙方又因何產生矛盾呢？

嘉應制藥之前發佈的公告顯示，老虎匯認為，新南方投資在拿到表決權後“翻臉不認人”，並未遵從《備忘錄相關內容》，主要體現在：本來約定給予老虎匯4名董事席位，但實際上只給予3名董事名額；本來約定選舉朱拉伊為董事長、聘請馮彪為總經理，但實際上董事長和總經理均由朱拉伊擔任，馮彪被選舉為副董事長。

按照雙方約定，陳、黃、黃三名股東本應退出嘉應制藥，但他們未完全退出。而且在朱拉伊當上董事長後，曾兩度推舉黃利兵任執行總經理，推舉失敗後直接任命黃利兵為常務副總經理。

對黃利兵的任命也直接導致雙方矛盾激化，隨後便上演了董秘被“關門毆打”，信披密鑰被搶奪等一系列橋段。

10月15日，因《備忘錄》披露不及時，廣東證監局發佈行政監管措施決定書，嘉應制藥、徐勝利、馮彪、朱拉伊均吃到了警示函，而徐勝利被認為未盡到勤勉盡責義務，負主要責任。

紅星新聞綜合報道 編輯 餘冬梅

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