PE/VC啓動實物分配股票試點！對基金管理人、投資者有何影響？

對基金管理人而言，此舉將股票“化整為零”，縮短了決策鏈條；對投資者而言，此舉增加了投資的靈活度，既可以選擇減持變現，也可以繼續持有股票。

因此，該試點能夠為私募股權投資行業營造更為寬鬆的發展環境，並助推其服務於國家創新驅動發展戰略。

VC/PE再迎政策利好，事關非現金分配機制，試點向投資者實物分配股票！

7月8日，證監會官網顯示，近日證監會啓動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點工作。完善私募股權創投基金非現金分配機制，促進投資-退出-再投資良性循環，支持私募股權創投基金進一步服務實體經濟。

分析人士告訴《國際金融報》記者，對基金管理人而言，此舉將股票“化整為零”，縮短了決策鏈條；對投資者而言，此舉增加了投資的靈活度，既可以選擇減持變現，也可以繼續持有股票。一、二級市場投資者之間關係能更好互動良性發展。

向投資者實物分配股票

私募股權創投基金管理人和投資者之間，前者找後者募集資金，後者找前者要投資回報，投資收益關乎後續再次募資合作，其中的分配機制很重要。

私募股權創投基金向投資者實物分配股票，是指私募基金管理人與投資者約定，將私募股權創投基金持有的上市公司首次公開發行前的股份通過非交易過户方式向投資者（份額持有人）進行分配的一種安排。

證監會表示，從境外市場看，私募基金在被投企業上市後向投資者實物分配股票是較為常見的制度安排。這一安排有利於兼顧投資者差異化需求，進一步優化私募股權創投基金退出環境，促進行業長期健康發展，更好地發揮其對實體經濟和創新創業的支持作用。

“退出”作為“募投管退”四個環節的“臨門一腳”，關係到後續的募資進程，因此拓寬私募股權創投基金退出渠道尤其關鍵。事實上，隨着資本市場改革不斷深化，特別是設立科創板並試點註冊制、創業板改革並試點註冊制，建立上市公司創投基金股東減持股份“反向掛鈎”機制，私募股權創投基金退出環境持續改善。

意向試點需符合哪些條件

證監會也對實物分配股票、私募股權創投基金主體、投資者性質提出了相關的要求。

第一，本次試點工作中，私募股權創投基金向投資者分配的須是所持有上市公司首次公開發行前的股份。

第二，私募股權創投基金是上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東（含一致行動人），持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有關規則或者承諾不得減持，持有上市公司股份涉及質押、凍結、司法拍賣，或者存在違法違規行為等情形的，不得參與試點。

第三，投資者是該上市公司的實際控制人、控股股東、第一大股東（含一致行動人），是該上市公司董事、監事、高級管理人員，或者不具備證券市場投資資格等情形的，私募股權創投基金不得向其分配股票。

私募股權創投基金向投資者實物分配股票，還要遵循相關減持、信披等規定。一是應當適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持規定》)、《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定(2020年修訂)》等有關減持規定。二是私募股權創投基金可以佔用集中競價交易減持額度進行股票分配，也可以佔用大宗交易減持額度進行股票分配，佔用減持額度後，相應扣減該基金的總減持額度。三是私募股權創投基金應按照《減持規定》以及信息披露有關規定，履行信息披露義務。

證監會表示，有意向參與試點且符合條件的私募基金管理人可在充分論證的基礎上向基金業協會提出試點申請及具體操作方案。下一步，證監會將結合試點工作實踐情況及時總結評估，繼續推進完善私募股權創投基金退出機制，引導並促進私募股權創投基金規範發展，加大服務實體經濟的力度。

激發參與市場積極性

中國國際科促會科技產業投資分會副會長、戰略投資智庫執行主任布娜新在接受《國際金融報》記者採訪時表示，對於私募股權創投基金機構來説，在“募投管退”四個環節產生良性作用，這個出發點是好的，具體效果還需要實踐檢驗後才能體現出來；對於投資者來説，分配得到股票之後，則可以充分行使權力，因此試點可以激發市場投資者的積極性。

“此舉對於私募股權投資行業具有較強的積極意義。主要是進一步優化退出流程，對於基金管理人和投資者都是利好。”上海國家會計學院金融系主任、副教授葉小杰也向《國際金融報》記者分析，私募股權投資的典型運行模式為“募-投-管-退”，在傳統模式下，基金管理人需要在上市之後減持股票變現，再將資金分配給投資者。而在新模式下，基金管理人可以直接向投資者分配股票，後續操作則由投資者自行決定。對基金管理人而言，此舉將股票“化整為零”，縮短了決策鏈條；對投資者而言，此舉增加了投資的靈活度，既可以選擇減持變現，也可以繼續持有股票。因此，該試點能夠為私募股權投資行業營造更為寬鬆的發展環境，並助推其服務於國家創新驅動發展戰略。

“在試點過程中，投資者面臨着兩個階段的選擇。一是要不要參加試點，這需要比較傳統模式與新模式的持股成本、税收等方面的因素；二是在獲得股票分配之後，風險和收益完全轉移到投資者身上，投資者就會面臨變現還是繼續持有的問題。”葉小杰表示，這取決於投資者對於現金的需求程度、對於上市公司發展前景的看法等。如果投資者看好公司長期發展前景，而且自身並不急需現金，那麼可以選擇繼續持有股票，以分享公司發展的紅利。如果投資者急需變現，也需要注意是否會受到市場波動的影響，攤薄投資回報率。

布娜新還表示，由於試點工作與註冊制改革是配套的，約束同樣也是雙向的。註冊制改革與多層次資本市場建立之後，不僅要滿足企業融資需求，政策肯定還要聚焦拓展融資、退出渠道，讓一、二級市場投資者之間關係能更好互動良性發展。事實上，一個好的方案，肯定是綜合各方市場參與者的綜合結果，創投機構此時也有義務積極獻計獻策，協助監管層不斷完善該試點方案。

記者 朱燈花

編輯 陳偲