港交所新上市機制來了，有五大看點

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12月17日，港交所官網顯示，市場非常支持增設特殊目的收購公司（SPAC）上市機制的建議。為此，港交所引入新規則，在香港設立全新SPAC上市機制，並於2022年1月1日起生效。

相較港交所2021年9月17日刊發的諮詢文件提出的建議，本次新規則在5大方面有所改變。

來源：圖蟲創意

新上市機制

SPAC是今年的一個熱門話題，關於SPAC的概念，香港交易所上市主管陳翊庭在公告中表示，SPAC是一種空殼公司透過首次公開發售集資，目的是在上市後一段默認時間內收購目標公司的業務。被收購的目標公司通常被稱為SPAC併購目標。該交易則稱為SPAC併購交易。她表示，引入香港SPAC上市機制可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多公司來港上市。

關於SPAC與傳統上市申請的區別和引入影響，陳翊庭在公告中表示，SPAC是傳統上市申請以外的一個選擇，而非取代傳統的上市程序。SPAC和傳統上市各有所長，並無優劣之分。透過SPAC併購上市的其中一個優點是其估值的方法：SPAC併購目標的估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同洽商所得；相較傳統的上市申請，估值一般要經過一輪由銀行主導的建簿程序，並涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。因此有部分企業傾向透過SPAC併購上市，因為在估值的過程中，PIPE投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC併購目標的業務，並達至雙方皆同意的估值。特別是一些創新前沿的新經濟公司，市場上可能只有很少參與者有足夠的專業知識能評估這些企業的價值。

採訪摘要，數據來源：港交所

香港交易所集團行政總裁歐冠升則在公告中表示，希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為併購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

關於其他市場正在收緊對SPAC的監管，可能對香港SPAC上市機制的影響，陳翊庭在公告中表示，其他市場的措施更證明了，專注吸引高質的SPAC 市場的方法是正確的。即使對於經驗豐富的投資者而言，SPAC也是十分複雜，而且當中的結構不易理解。與其他市場的SPAC上市機制不同，港交所建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。

5大方面有所改變

從制度方面來看，12月17日公佈的規則相較9月17日刊發的文件，主要有5大方面有所變化。

一是首次上市的公開市場規定方面，由“SPAC證券須分配給至少30名機構專業投資者”，下調為至少20名。

二是SPAC董事方面，由“SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表”改為“SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事）”。

三是加強獨立PIPE（上市後私募）投資的規定，對SPAC併購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。獨立PIPE投資指為完成SPAC併購交易而在SPAC併購公告刊發之時已落實會獲得的獨立第三方投資。

修改摘要，數據來源：港交所

四也與獨立PIPE投資有關，獨立PIPE投資的規模方面，由“獨立PIPE投資須佔繼承公司預期市值的至少25%。若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元，則可只佔15%至25%”變得更加細化，即議定估值20億港元以下，獨立PIPE投資佔議定估值的最低百分比為25%；20億港元至50億港元，最低百分比為15%；50億港元至70億港元，最低百分比為10%；70億港元至100億港元，最低百分比為7.5%；大於100億港元，視乎具體情況考慮豁免。

同時，資深投資者的重大投資方面，由“至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金。該PIPE投資須使此投資者於SPAC併購交易完成後實益擁有上市發行人至少5%的已發行股份”改為獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。

修改摘要，數據來源：港交所

第五則是關於權證攤薄上限方面包括，“SPAC不得發行若獲實時行使，會使股份發行總數大於有關權證發行時已發行股份數目的30%的權證（整體權證上限）”中的30%改為50%，須更明確披露所有權證的攤薄影響等。

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記者 鄒煦晨

版式 褚念穎

編輯 吳鳴洲

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