排隊逾11個月後，“國產汽水第一股”IPO上會前突然撤單

有70多年曆史，有着西安“可口可樂”美譽的西安冰峯飲料，在IPO排隊逾11個月後，卻放棄了上會前的臨門一腳，在上會前一天撤回IPO申請材料。華創證券為該項目的主承銷商。

公告顯示，這是公司主動撤回上市申請。雖然今年來IPO項目撤回情況時有發生，但在上會前撤銷申請並不多見。

在業績保持強勁勢頭的當下，西安冰峯飲料的上市申請戛然而止令市場頗為關注，從此前問詢情況來看，證監會反饋意見連發54問，直指公司利益輸送、股權結構、商標、關聯交易等問題。

過往，在證監會發審委上會前夕撤回申報申請的企業並不多見，近兩年似有增多之勢，今年來已有上房服務、青松醫藥、亞科股份、賽克思4家公司在上會前夕撤回申請。

反饋意見關注多個問題

將時間撥回至2021年12月，證監會向西安冰峯飲料發出IPO申請反饋意見時就曾密集發問，54項疑問中，包括着西安冰峯飲料招股書的規範性問題、信息披露問題、財務會計資料相關問題及其他問題四大方面，其中股權變更是否存在利益輸送、實控人與前東家是否存在利益糾紛、是否存在通過關聯交易調節成本費用等被重點關注，這也牽涉出眾多的歷史遺留問題。

西安冰峯飲料前身為“西北汽水廠”，成立於 1948 年，1953年汽水廠收歸國有，1997年，生產“冰峯”的工廠改名為“西安市冰峯食品飲料公司”，2016年工廠改製為西安冰峯飲料有限責任公司，2019年再次變更為股份有限公司。公司目前股東有兩家：西安市糖酒集團有限公司持股99%，西安久悦酒業有限公司持股1%。後者為前者的全資子公司。因此，西安糖酒集團通過直接和間接方式100%持股冰峯飲料。

根據問詢函要求，華創證券需就發行人控股股東糖酒集團國企改制時的股權受讓方，股權轉讓過程，股權轉讓價格、確定依據及其公允性，價款支付情況，受讓方資金來源及其合法性，是否造成國有資產流失等等進行核查，並就是否構成本次發行的法律障礙出具明確意見。

華創證券回覆中提到，發行人控股股東糖酒集團在西安市國資委和西安市商業貿易局等主管部門指導下完成國有企業重組改制。並給出了轉讓價格明細，表示其轉讓價格以西安國資委批覆為依據，以零對價轉讓，轉讓價格高於評估值調整和扣除剝離項目後的金額，不涉及價款支付及受讓方資金來源問題，定價是公允的，未造成國有資產流失。

在實際控制人問題上，張軍通過直接持股、委託代持、擔任其他股東執行事務合夥人合計控制冰峯飲料控股股東糖酒集團56.12%股權，另通過受託其他股東表決權控制35.71%表決權，實際控制糖酒集團91.83%的表決權。其中存在的還未解除的委託持股情形也是監管關注的問題之一。

關於張軍在西安百事可樂任職的時間，任職背景及商業合理性，是否存在利益衝突或利益輸送，西安百事可樂與發行人之間是否存在糾紛或潛在糾紛等問題，華創證券回覆，2008年改制後，糖酒集團直接持有西安百事可樂飲料有限公司20%股權，發行人實控人張軍於2009年4月受糖酒集團委派任西安百事副董事長。2021年1月，糖酒集團、西安百事與百事（中國）投資有限公司簽署《股權轉讓協議》，糖酒集團將所持西安百事20%股權轉讓給百事中國，至此，糖酒集團不再持有西安百事股權，張軍於2021年3月11日起不再擔任西安百事副董事長，同業競爭關係結束。

IPO撤單案例逐漸增多，4家在上會前夕撤單

西安冰峯飲料本次IPO保薦人為華創證券。華創證券近三年分類評級均在A類A級以上，2021年年報的主承銷收入在3.84億元，營業收入為37.48億元，承銷收入佔比10.26%。

2021年至今，華創證券總計參與3家企業上市保薦工作，暫未有成功上市案例，除去冰峯飲料外，2021年3月25日江蘇鴻基節能新技術股份有限公司審核為未通過，2021年6月3日普洱瀾滄古茶有限公司為取消審核。

市場整體情況來看，2022年以來，截止5月17日，共有66家企業撤回IPO申請。對比往期數據，IPO撤單現象從2021年開始增多，2021年滬深北交易所共有171家擬上市公司撤回IPO申請，數量超過2020年、2019年。2021年以來華創證券有兩個IPO承銷項目，IPO通過率為50%，西安冰峯的臨陣放棄也讓華創證券今年IPO保薦通過率打上問號。

在問詢過程中，選擇撤回材料終止上市申請的案例越來越多，但在證監會發審委上會前夜撤回申報申請的企業卻並不多見，今年以來已有上房服務、青松醫藥、亞科股份、賽克思4家公司在上會前夕撤回申請。

上房服務曾在新三板掛牌，原計劃衝擊滬市主板上市，保薦機構財通證券，擬募資4.22億元。存在的問題包括公司原股東起訴實控人，且法院尚未判決；報告期內存多條違規記錄；受到税務部門行政處罰共7條等問題。

賽克思的保薦機構同為財通證券，青松醫藥的保薦機構是國金證券，亞科股份的保薦機構為華泰聯合證券。

記者就此採訪資深保代人，該保代人表示，上會前夕撤銷申請，一般都是通過各種渠道得知，存在相關問題會明確被否而主動撤銷。其中，在企業IPO過程中，可能出現市場形勢發生較大變化的情形或不確定事件發生，使得當初的業績預期出現一些變化，這是撤回申請的原因之一，此外，企業也可能意識到某些方面的“硬傷”會導致無法過會，而選擇撤回材料。

根據以往IPO撤單情況總結，主要有四方面原因：一是個別公司經營狀況出現了大幅波動；二是排隊企業在現場檢查時，存在問題而出現撤材料的情況；三是監管機構強化板塊定位，加強對“硬科技”“三創四新”屬性的認定，個別屬性定位不明確的企業撤回IPO材料；四是受中介機構影響，受罰“拖累”企業申請進程。

對券商而言，撤銷申請的情況下將無法取得保薦代銷收入，可能意味着前期工作均付諸東流。對上市企業而言，如果上會被否則需要6個月後再申請，而在上會前夕撤回則可以整改後再次申報，例如科創板撤回立刻就可以報創業板。對上會結果預期不樂觀的情況下，主動撤回不失為一種更穩妥的選擇。