主動砍掉超八成營收 中國天楹擬15億歐元“賣子”降商譽

出售海外子公司後，中國天楹商譽將大幅降低。

6月7日，中國天楹發佈重大資產出售預案。公告顯示，中國天楹擬以現金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售海外全資子公司Urbaser, S.A.U.（以下簡稱Urbaser）100%股權，交易對價15億歐元。以6月7日實時匯率計算，本次交易將達116.79億元人民幣。

值得注意的是，中國天楹將Urbaser納入麾下不過兩年有餘，甚至該子公司尚未完成為期三年的對賭協議。

公開資料顯示，Urbaser深耕綜合固廢管理領域，是全球固廢管理領域技術最先進的企業之一，在全球範圍內形成了強大的品牌優勢。中國天楹於2019年完成了重大資產重組，以11.5億歐元收購江蘇德展100%股權，從而間接持有Urbaser 100%股權。

同時，中國天楹控股股東南通乾創、實際控制人嚴聖軍和茅洪菊做出業績承諾，Urbaser 2019年度、2020年度和2021年度扣非淨利潤分別為不低於5127萬歐元、5368萬歐元、5571萬歐元。早前公告顯示，Urbaser 2019年度、2020年度扣非淨利潤分別為6233萬歐元、6572萬歐元，均完成業績承諾。

兩年以來，中國天楹與Urbaser境內外協調發展，實現優勢互補，充分發揮協同效應，且Urbaser逐漸成為中國天楹營業收入的主要來源。預案顯示，2020年中國天楹營業收入218.67億元，其中Urbaser未經審計的營業收入182.39億元，佔比83.40%；2020年中國天楹資產總額503.78億元，其中Urbaser未經審計的資產總額277.14億元，佔比55.01%。

綜合種種方面，Urbaser在中國天楹的體系中無疑佔據了關鍵地位，但為什麼中國天楹此時執意“自斷其臂”？從預案來看，或與以下原因有關：

一，商譽、資產負債率雙高。翻閲近年年報發現，2017、2018年中國天楹商譽僅為3050萬元，2019年收購江蘇德展後，商譽躍至52.35億元，2020年更是達56.06億元，佔總資產11.13%。

雖然中國天楹在預案中表示，Urbaser 盈利情況良好，不存在任何減值跡象。但對於2020年淨利潤僅6.54億元的中國天楹來説，一旦發生商譽減值，則將是“難以承受之重”。

同時，Urbaser低利息、高槓杆經營，其資產負債率接近80%，致使中國天楹目前資產負債率達75.20%。中國天楹稱這壓縮了融資空間，影響了上市公司股權及債權融資，限制了創新戰略的實施。

二，現金流吃緊。2020年報顯示，中國天楹短期借款34.94億，長期借款155.16億元，而賬面現金僅餘23.09億元。且由於母公司未分配利潤彌補以前年度虧損後方轉正，中國天楹2020年擬不進行分紅。

出售Urbaser顯然是樁穩賺不賠的買賣。對比兩次交易公告，2019年收購Urbaser時作價11.5億歐元，如今以15億歐元對價出售，Urbaser估值顯著提升，將回流大量現金。

三，經營戰略轉向。靠着收購Urbaser，中國天楹營業收入從2018年18.47億元漲至2019年185.87億元，同比增長906.4%。同時，中國天楹藉助Urbaser 在全球市場的品牌影響力和先發優勢，走向國際化，業務範圍已覆蓋歐洲、美洲、亞洲、非洲的三十多個國家和地區。

但中國天楹在預案表示，未來五年，該公司發展戰略要以創新驅動取代規模驅動，依靠創新驅動帶動業務快速增長，逐步完成從傳統城市垃圾收運處置向基於物聯網的固廢智慧管理平台、從傳統環保設備製造向先進的智能化固廢收運處置設備製造商轉型升級。

中國天楹計劃在本次交易後，顯著降低資產負債率，商譽由56.06億元降至0.4億元。本次交易所獲得的現金，除償還銀行借款外，將加快擬建及在建項目投入運營，投入科技創新活動，依靠創新驅動的多增長極提升公司經營品質，推動公司更高效、更高速的發展。

中國天楹在預案中披露了該重大資產出售的最新進展，“截至本預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚在推進過程中，標的資產的最終審計及評估結果將在重大資產出售報告書中予以披露”。