實控權將變更，接盤者實力如何？夢潔股份收關注函、股價大幅波動

6月30日，前一個交易日一字漲停的夢潔股份高開後大幅跳水，當日收於4.37元/股，以跌停價報收。7月1日，夢潔股份股價再次下跌，當日跌6.18%收於每股4.1元/股，總市值為31億元。

6月28日晚間，夢潔股份發佈公告稱控制權將變更至一家成立不到半年且沒有家紡背景的公司，6月29日，夢潔股份發佈大股東質押股權情況，當晚便收到深交所關注函……近日，股價坐上“過山車”的夢潔股份持續引發關注。而拉長時間看，在過去三年中夢潔股份的淨利潤下滑，與家紡行業可比公司相比毛利率偏低。夢潔股份在公告中稱，本次轉讓有利於化解公司大股東資金緊張局面，對公司未來發展將產生積極影響。

7月1日，新京報記者就實控人變更、業績下滑、股價波動等問題，致電夢潔股份董事會秘書方面，對方稱“暫時不方便回答，以公告為準”。

6月28日，夢潔股份發佈公告稱，公司實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計7700萬股公司股份轉讓給長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”），佔公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩餘合計7262.59萬股公司股份對應的表決權委託給長沙金森行使，佔公司總股本的9.60%，姜天武擬放棄其剩餘約1.01億股公司股份對應的表決權，佔公司總股本的13.36%。交易完成後，長沙金森將擁有1.5億股夢潔股份對應的表決權，佔公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權的第一大股東，李國富將成為公司新的實際控制人。

此次轉讓價格為每股人民幣5元，收購方應向轉讓方支付的標的股份轉讓價款總額應為每股轉讓價格與標的股份數量的乘積，即人民幣3.85億元。

夢潔股份在公告中稱，本次轉讓有利於化解公司大股東資金緊張局面，優化上市公司股東結構和治理結構，提升公司整體實力，對公司未來發展將產生積極影響，有利於維護上市公司及中小股東利益。

6月29日，夢潔股份再發公告稱，公司持股5%以上股東李建偉近日質押2500萬股股權，佔其所持股份比例48.30%，佔公司總股本比例3.30%，用於個人資金需求。該公告顯示，姜天武、李建偉、李菁質押股份佔其所持股份的比例分別為45.65%、77.28%、99.61%。

當日晚間，夢潔股份收到深交所的關注函，要求其就控制權變更的背景、過程、目的及對生產經營的影響等做出説明。

如本次交易順利完成，長沙金森將成為夢潔股份擁有表決權的第一大股東，李國富將成為公司的實際控制人。

根據公開資料，長沙金森成立於2022年3月9日，經營範圍包括太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；新材料技術推廣服務、新材料技術研發等。李國富、劉彥茗、林可可分別持有長沙金森42.623%、32.7869%、24.5902%股權。李國富與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富實際可支配長沙金森75.4099%表決權。李國富為長沙金森的控股股東、實際控制人。

新京報記者注意到，李國富控制的主要企業有7家，主要業務涉及化工、環境技術、批發業、信息服務業、餐飲業等，並沒有家紡行業的“身影”。其中，規模最大的為深圳市騰龍源實業有限公司，註冊資本為2000萬元人民幣，李國富持股30.1085%，主要業務專門從事化工及周邊產品的研發、生產和銷售。2021年、2020年、2019年營業收入分別為3.6億元、2.6億元、2.49億元，淨利潤分別為940萬元、1063.62萬元、131.23萬元，資產規模為8393.7萬元。

截至2021年末，夢潔股份總資產為34.11億元。一方面，體量差距懸殊，另一方面接盤公司長沙金森成立還不到4個月。有業內人士指出，李國富能否支付3.85億元轉讓款存在不確定性。

天眼查顯示，長沙金森持有長沙金桐新材料科技有限公司35%股權，持有深圳金桂新材料科技合夥企業（有限合夥）（簡稱“金桂新材料”）28%股權，金桂新材料持有深圳金橡新材科技有限公司99%股權，長沙金森的三個子公司、孫公司的成立時間均晚於長沙金森。李國富也持有金桂新材料30%的股份，該公司成立於2022年4月29日，執行事務合夥人為深圳市恆丹科技有限公司，成立於2006年，經營範圍包括新材料技術研發、新興能源技術研發等，兩家公司的疑似實控人皆為陳潔。從這方面來看，長沙金森在新能源領域或有一定基礎。

天眼查顯示，李國富曾擔任法定代表人的深圳市藍天之星表面技術科技有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，還被法院列為限制高消費企業。

在夢潔股份的公告中提到，為保持公司經營管理層穩定及現有品牌影響力，本次交易完成後，姜天武仍繼續擔任夢潔股份董事長，且姜天武擔任董事長職務期限自長沙金森取得目標公司控制權後不短於2年，長沙金森推薦的董事聘為聯席董事長；2年後直至家紡業務扣非淨利潤佔目標公司業務扣非淨利潤的比重低於50%時，姜天武卸任董事長職務，新任董事長由長沙金森推薦。姜天武卸任董事長職務後應當另被聘為目標公司終身名譽董事長、家紡業務首席專家顧問。

夢潔股份在公告中提到，本次轉讓有利於化解公司大股東資金緊張局面。

其2021年年報顯示，公司控股股東姜天武及其他關聯方李建偉、李菁、李軍、張愛純等存在非經營性佔用公司資金的行為，資金用於償還共同債務或個人債務，報告期新增金額為8820萬元、本期收回800萬元。

對於非經營性資金佔用的具體情況，夢潔股份在回覆深交所關於年報的問詢函的公告中稱，2017年，為了智能工廠建設項目和O2O（線上到線下）營銷平台項目的建設，夢潔股份擬募資5.56億元，為保障此次非公開發行股票成功，夢潔股份大股東於2017年12月與廈門信託和金元百利三方，及天津信託兩方分別簽署《差額補足協議》。

2021年因觸發了定增兜底協議約定的差額補足義務，大股東形成了定增兜底債務3.6億元。因當年減持額度限制，在大股東通過減持及股票質押等其他方式融資仍不足以清償兜底債務的情況下，發生了非經營性佔用公司資金的情形。

除此之外，大股東們還以員工借款、供應商貨款等形式佔用上市公司資金，截至2021年12月31日，實際控制人和股東資金佔用餘額為8081.23萬元。

新京報記者注意到，2021年9月至2022年3月，姜天武等大股東累計減持夢潔股份19筆，金額共約1.59億元。

截至2022年4月25日，姜天武和各佔用方已歸還上述全部資金本金及利息。

夢潔股份官網資料顯示，其始創於1956年，於2010年在A股上市。截至2021年，累計獲得749項專利，是行業內首個獲得7A原料認證及高端牀上用品認證的企業。然而近年來，在業績層面、同行競爭方面夢潔股份卻表現平平。據新京報記者此前不完全統計，在已發佈2021年年報的9家家紡上市公司中，夢潔股份以1.56億元的虧損位列倒數第三，同比變化以-447.10%位於同行業倒數第二。

有專家認為，我國家紡行業已發展為近萬億的市場，隨着消費升級，高質量成為行業發展的最大要求。2021年是夢潔股份開啓高端戰略升級的第一年。其年報中提到，據中國商業聯合會、中華全國商業信息中心發佈的全國重點大型零售企業商品銷售調查統計顯示，“夢潔”高端牀上用品連續13年（2009年-2021年）榮列同類產品銷量第一位。

但也是在這一年，夢潔股份淨利潤在連續三年下跌後迎來上億元虧損。夢潔股份2019年、2020年、2021年淨利潤分別為8539萬元、4492萬元、-1.56億元。對於2021年淨利潤虧損，夢潔股份在年報中稱，公司全面實施高端品牌戰略，投入增加導致費用增長；因生產經營需求，銀行借款增加；公司報告期發生信用減值損失及資產減值損失共計1.65億元，同比增加1.42億元，同比增長610.26%，因公司經營受到影響，回款情況不佳，公司應收款項壞賬準備、存貨跌價準備等增加。

年報顯示，2021年，夢潔股份直營店新開90家，關閉180家，剩餘402家；加盟店新開154家，關閉520家，剩餘1207家。關閉原因包括經營不符合預期、商場調整、疫情期間經營困難、合同終止、公司主動調整戰略等。

新京報記者注意到，夢潔股份各類銷售模式下的毛利率與同行業可比公司對比均偏低。夢潔股份2021年加盟、直營、線上銷售模式的毛利率分別為35.25%、45.56%、31.41%，羅萊生活分別為45.31%、66.43%、48.45%，富安娜分別為50.03%、65.28%、46.19%，水星家紡分別為37.09%、57.72%、36.18%。

夢潔股份解釋稱，這個問題涉及多方面，其中包括公司近年來主要通過擴充品類、折價促銷的方式推動銷售增長，導致毛利率較低，雖然2021年公司全面實施高端品牌戰略，但品牌推廣、終端升級等帶來的產品單價、毛利率等效果提升仍需時間沉澱；公司歷年在渠道建設、產能擴充方面投入較多，導致在原材料採購方面，更多選擇以銀行承兑匯票方式進行結算，較長的結算週期使得公司在與供應商議價方面，與同行業可比公司相比，相對偏弱，難以獲得成本優勢。

另外，夢潔股份方面認為，羅萊生活經營優勢區域為華東地區，富安娜經營優勢區域為華南地區，與夢潔股份所在的經營優勢區域華中地區相比，同行業可比公司經營優勢區域經濟更為發達、人均消費能力更強，具體體現在中高端牀上用品消費方面，對方經營優勢明顯。

新京報記者 鄭明珠

編輯 王琳

校對 李銘