12億罰金填不滿瑞幸的坑

編者按：本文來自微信公眾號“市界”（ID:ishijie2018），作者：齊敏倩 王一涵，編輯：劉肖迎，36氪經授權發佈。

害人終究是害己，瑞幸不得不用盡全力為自己的行為買單。

美國當地時間12月16日，退市5個月的瑞幸咖啡，收到了截至目前最大的一筆罰金，1.8億美元（約11.76億元），也成為中概股有史以來最貴的一張罰單。

瑞幸同意支付1.8億美元罰金，與美國證監會達成和解。但是，和解不意味着瑞幸財務造假事件徹底翻篇。

投資者訴訟、國內相關部門的懲罰都尚未結束。對瑞幸而言，1.8億美元換來的和解，或許只是造假“代價”的開始。

1.8億美元的天價罰單，來自一場原告為美國證監會、被告為瑞幸咖啡的訴訟案件。

根據美國證監會指控，2019年4月至2020年1月期間，瑞幸咖啡高管及部分內部員工，利用關聯方及偽造數據庫進行虛假交易，虛增銷售額超過21.2億元。同時，虛增成本及費用超過13億元，並利用虛假財務報告，在年初進行了4.18億美元的股權融資、4.47億美元的債權融資。

除此之外，美國證監會還指出，在瑞幸咖啡自爆財務造假後，公司股價從26.2美元下降至6.4美元，單日降幅高達75%。雖然公司已於7月13日退市，但一系列欺詐行為，不僅欺騙了投資者，也違反了聯邦安全法的其他規定。

面對種種指控，瑞幸咖啡選擇支付1.8億美元罰金，以和解的方式，結束這場訴訟。雖然該和解申請仍需法院批准，但瑞幸咖啡已在官方微博發佈聲明，稱其與美國證監會已就部分前員工涉嫌財務造假事件達成和解。

對於瑞幸咖啡來説，如果和解被批准，那麼此次上繳給行政和解金管理機構的金額，可能並沒有1.8億美元。

根據美國證監會的公告顯示，瑞幸咖啡在開曼羣島的臨時清算程序中，支付給證券持有人的款項，可以抵消和解金的一部分。

開曼羣島大法院已任命兩名“低度干預式”聯合臨時清盤人，以“低度干預”的方式，監察瑞幸咖啡的重組過程。

但按照債權人的償還次序，股東是排在員工、政府及債權人之後的，因此股權投資者能獲得多少賠償，還是個未知數。

按照瑞幸咖啡最新的促銷價格，1.8億美元的和解費用，相當於6994萬杯隕石拿鐵的價格。瑞幸為什麼願意花這麼一大筆錢和解呢？

北京郝俊波律師事務所主任律師郝俊波，曾受投資者委託，起訴瑞幸。他告訴市界，瑞幸在美國面臨着三個層次的法律風險，分別是：民事責任、行政監管部門處罰和刑事責任。

美國證監會對瑞幸的起訴，屬於行政監管部門處罰。由於原告單一、明確，涉及主體少，所以行政處罰執行起來最簡單。

民事責任主要是面臨投資者的訴訟、索賠。在美國，只要上市公司有重大不利消息傳出，有合理依據懷疑上市公司作假，或對投資者造成損失，投資者就可以起訴上市公司。

而且，訴訟等費用由律師墊付。如果獲賠，律師從中獲取律師費，如果不能獲賠，前期費用全部由律師承擔。

由於起訴門檻和風險低，在美國，投資者起訴上市公司的事幾乎每個交易日都會發生。

投資者對瑞幸的訴訟也在進行中。據郝俊波律師介紹，這種訴訟首先要選出訴訟代表，上市公司還會動議，一般程序較長，至少需要兩三年時間。

第三個層次的刑事責任，是指如果美國司法部門認定瑞幸高管的欺詐行為違反相關法律，高管可能面臨刑事訴訟。目前，還沒消息表明美國司法部已經介入對瑞幸的調查。

在郝俊波律師看來，瑞幸花1.8億美元與美國證監會和解，有點“花錢免災”的意思。

“不承認或否認”美國證監會的指控，意味着瑞幸方面沒有承認自己欺詐，美國證監會也沒得出瑞幸證券欺詐的法律結論。這樣的結果，有利於瑞幸在面對投資者訴訟時有更多的抗辯機會，及緩和調解等更多的可能性。

如果瑞幸咖啡沒有和證監會和解，一旦坐實證券欺詐，那麼在接下來的投資者訴訟或者未知的司法調查中都會更加被動。

在美國證監會起訴上市公司的案件中，雙方和解是十分常見的結果。

2010年，美國證監會起訴高盛及其僱員法布里斯·圖爾涉嫌證券欺詐罪。起初，高盛公告稱自己毫無過錯。但幾個月後，高盛與美國證監會達成和解，並支付5.5億美元罰金，創下華爾街歷史上最大一筆罰單。

和解，可能是瑞幸咖啡權衡利弊後做出的最優選擇。但，這並不意味着造假風波被徹底擺平。

根據此次美國證監會的指控，瑞幸咖啡違反了1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》以及《交易法》中，有關反欺詐、報告、賬簿和記錄以及內部控制的相關法律法規。

雖然暫時選擇了和解，但公告顯示，美國證監會的調查仍在繼續。1.8億美元的罰金解決的只是這次起訴，如果美國證監會在後續調查中發現瑞幸咖啡存在其他違規行為，依舊可以向法院起訴。

美國證監會對上市公司財務造假是“零容忍”，處罰之嚴厲是出了名的。對於瑞幸咖啡來説，1.8億美元的鉅額罰金也許只是開始。

早在2001年，美國安然公司虛增利潤、低估負債的財務造假醜聞被曝光後，美國證監會立即介入調查。作為世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司之一，安然公司僅2000年披露的營業額就達1010億美元。但在事實調查清楚之後，公司依然遭遇了滅頂之災。

根據處罰結果，安然公司被美國證監會罰款5億美元，股票退市，公司最後宣告破產。公司CEO傑弗裏·斯基林，被判刑24年並罰款4500萬美元。

美國休斯敦，安然公司辦公大樓

公司首席財務官費斯托，被判刑10年並罰款超過2300萬美元。公司創始人肯尼思·萊，雖因訴訟期間去世被撤銷刑事指控，但仍被追討1200萬美元的罰款。

有89年曆史的安達信會計師事務所，是安然的年報審計機構，因幫助安然公司造假，被判處妨礙司法公正罪後，也面臨了各種訴訟賠償，最終宣告破產，從此全球五大會計師事務所變成“四大”。

而曾為安然提供貸款的中介機構和銀行，花旗集團、摩根大通、美國銀行也因涉嫌財務欺詐被判有罪，向安然公司的破產受害者分別支付了20億、22億和6900萬美元的賠償罰款。

在那一次的事件中，被安然公司詐騙的受害者，成為了最後的贏家。通過集體訟訴，投資者最終獲得了高達71.4億美元的賠償金。

投資者訴訟索賠、國內有關部門的處罰措施，也是瑞幸逃不過的難關。

7月31日，財政部、市場監管總局和證監會先後發佈對瑞幸咖啡的調查通報。

9月，市場監管總局及上海、北京市場監管部門，對包括瑞幸咖啡（中國）有限公司、瑞幸咖啡（北京）有限公司以及43家第三方公司在內，與瑞幸造假相關的45家公司，作出行政處罰決定，處罰金額共計6100萬元。

10月12日，市場監管總局發佈了對其中五家公司不正當競爭案行政處罰決定書。其中瑞幸咖啡（中國）有限公司和瑞幸咖啡（北京）有限公司，分別被罰款200萬元。

財政部對瑞幸咖啡的調查、處罰依據的是《中華人民共和國會計法》。目前，財政部針對瑞幸咖啡的具體處罰措施尚未公佈。這意味着，瑞幸在國內還將面臨更多懲罰。

4月2日，瑞幸咖啡發公告承認造假後，這個曾經的獨角獸企業、咖啡行業攪局者，一下子墜入泥潭。退市、被訴訟之外，公司的管理、經營同樣面臨壓力。

5月份，參與造假的瑞幸咖啡原CEO錢治亞和COO劉劍被免職，並退出董事會。之後，以陸正耀為代表的公司管理層和以劉二海、黎輝、邵孝恆等為代表的投資人和獨立董事陣營，開始“內鬥”，爭取在董事會的席位。

7月，瑞幸咖啡董事會“大換血”。陸正耀、劉二海、黎輝、邵孝恆被“踢出”董事會，新的董事會成員多是陸正耀“親信”。不過，兩個月後，邵孝恆被重新選為董事會獨立董事，雙方“爭鬥”多了變數。

雖然資本端受挫，管理層爭鬥不斷，但經營方面，瑞幸咖啡一直在對外釋放積極的信號。

6月底的官方微博退市聲明稱，瑞幸咖啡全國4000多家門店將正常運營，近3萬名員工仍將一如既往地為用户提供優質產品和服務。

12月17日和解的官方微博聲明中，瑞幸咖啡再次重申，目前公司和門店運營穩定、經營正常。公司管理層和全體員工將繼續保持公司穩定經營，持續為消費者提供高品質、高性價比、高便利性的產品和服務。

市界與瑞幸咖啡方進行溝通，但對方並沒有透露最新的營業情況及具體數據。

不過，今年8月舉行的“年中全國會議”上，瑞幸咖啡公佈公司的經營狀況：截至7月，瑞幸咖啡單店現金流已為正數；除去未營業門店，瑞幸咖啡已實現整體盈虧平衡；根據目前經營狀況，管理層預計2021年將實現整體盈利。

瑞幸咖啡營業門店 | 市界拍攝

截至今年上半年，公司初步未經審計的現金和現金等價物（不包括限制性現金和短期投資）估計約為7.8億美元。但由於該金額尚未經過審計，公司的實際現金和現金等價物可能與此處提供的初步餘額不同。

即便公司披露的現金情況屬實，7.8億美元，在鉅額的懲罰、賠付和日常經營面前也難言寬裕。

對於三歲的瑞幸咖啡來説，能否在重重監管機構的檢查中，儘早扭虧為盈，闖過難關，仍然未知。

在資本助推下，短短三年，瑞幸咖啡彷彿坐上了過山車，快速攀至巔峯，然後迅速下落。瑞幸咖啡不僅給投資者講了一箇中國版星巴克的故事，更讓外界看到了資本的瘋狂與貪婪。