申萬宏源2保薦代表人被監管警示 保薦職責履行不到位
中國經濟網北京4月1日訊 上交所網站昨日公佈了《關於對廣東中圖半導體科技股份有限公司予以監管警示的決定》及《關於對保薦代表人盛培鋒、鄧少華予以監管警示的決定》。
決定書顯示，經查明，廣東中圖半導體科技股份有限公司（以下簡稱中圖科技或發行人）在首次公開發行股票並在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露違規行為：
一、前五大客户信息披露不準確。根據首次申報文件，晶智材料股份有限公司（以下簡稱晶智股份）、Eternity Global Co.,Ltd（以下簡稱EGK）分別為發行人2019年度和2020年1-9月的第二、三大客户，且為發行人主要經銷商。晶智股份由恆傳寰宇投資股份有限公司（以下簡稱恆傳寰宇）100%控股，其實際控制人為林某某；EGK的控股股東、實際控制人為韓國籍自然人。
經查明，EGK自2018年成立以來即由恆傳寰宇持有90%股份，與晶智股份屬於同一控制下的公司。招股説明書（申報稿）未將發行人對晶智股份及EGK的相關交易合併披露，導致前5大客户披露不準確，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股説明書》相關信息披露的要求，直至舉報信核查後才對相關信息披露予以更正。更正後，晶智股份、EGK成為發行人2019年度、2020年度第一大客户。
二、未完整披露高級管理人員與主要客户之間的關係。招股説明書（申報稿）披露，簡維聖於2014年3月至2020年9月期間任發行人營銷總監，自2020年9月起任發行人副總經理。首輪審核問詢要求説明主要客户與發行人高級管理人員之間是否存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係。首輪問詢回覆稱，除簡維聖及其妻弟等在晶智股份任職，以及簡維聖妻弟曾代持恆傳寰宇、晶智股份2%股份外，報告期內的主要客户與發行人高級管理人員間不存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係。
經查明，報告期初，簡維聖曾通過恆傳寰宇間接控制晶智股份和EGK；2018年11月，簡維聖向林某某轉讓其持有的恆傳寰宇90%的股份。2018年至2021年6月期間，簡維聖及其關聯方自晶智股份及其關聯方獲得收入款項合計769.47萬元。首輪問詢回覆未披露上述情況，相關回復內容與實際情況不符。
而盛培鋒、鄧少華作為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司指定的中圖科技申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形：
一、對主要客户基本信息核查不到位。保薦人在盡職調查及首輪審核問詢核查過程中，未充分關注林某某曾擔任EGK內部董事、EGK曾使用晶智股份的電子郵箱後綴等異常情況，也未獲取境外律師出具的法律意見書、完整的EGK投資協議等資料對EGK投資人信息進一步核實，未發現晶智股份和EGK受同一控制的情況，導致相關信息披露不準確。
二、未按審核問詢要求進行全面核查。盡職調查及首輪問詢核查過程中，保薦人在已獲取資金流水記錄顯示簡維聖銀行賬户之間存在大額資金往來的情況下，未進一步對其本人及配偶的相關銀行賬户進行核查，也未充分關注由晶智股份自行提供的股東名冊的可靠性，未能發現上述簡維聖與經銷商之間的關聯關係及相關資金往來情況，導致首輪問詢回覆相關信息披露與實際情況不符，作出的核查結論不準確。
上海證券交易所科創板上市審核中心指出，招股説明書及審核問詢回覆是發行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關注。發行人主要客户基本情況、與發行人之間是否存在特殊利益關係，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。發行人作為信息披露的第一責任人，招股説明書（申報稿）未按要求對同一控制下的客户進行合併披露，直至舉報信核查後才予糾正。審核問詢過程中，也未完整披露高級管理人員與主要客户之間曾存在持股關係及資金往來等情況，履行信息披露職責不到位。
盛培鋒、鄧少華作為保薦代表人，在盡職調查及首輪問詢回覆核查過程中未對主要客户信息、主要客户與發行人高級管理人員之間的關聯關係等情況進行全面核查，導致相關信息披露不準確，直至舉報信核查後才予糾正，履行保薦職責不到位。
鑑於上述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所科創板上市審核中心決定採取以下監管措施：對廣東中圖半導體科技股份有限公司予以監管警示；上海證券交易所決定採取以下監管措施：對保薦代表人盛培鋒、鄧少華予以監管警示。
中證協網站顯示，盛培鋒於2020年10月19日在申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司登記為保薦代表人，目前的登記狀態為正常。鄧少華於2020年9月25日在申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司登記的執業崗位為一般證券業務，後於2020年11月13日在機構內變更為保薦代表人，目前的登記狀態為正常。
以下為原文：
關於對廣東中圖半導體科技股份有限公司予以監管警示的決定
當事人：
廣東中圖半導體科技股份有限公司。
一、相關主體違規情況
經查明，廣東中圖半導體科技股份有限公司（以下簡稱發行人）在首次公開發行股票並在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露違規行為。
（一）前五大客户信息披露不準確
根據首次申報文件，晶智材料股份有限公司（以下簡稱晶智股份）、Eternity Global Co.,Ltd（以下簡稱EGK）分別為發行人2019年度和2020年1-9月的第二、三大客户，且為發行人主要經銷商。晶智股份由恆傳寰宇投資股份有限公司（以下簡稱恆傳寰宇）100%控股，其實際控制人為林某某；EGK的控股股東、實際控制人為韓國籍自然人。
經查明，EGK自2018年成立以來即由恆傳寰宇持有90%股份，與晶智股份屬於同一控制下的公司。招股説明書（申報稿）未將發行人對晶智股份及EGK的相關交易合併披露，導致前5大客户披露不準確，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股説明書》相關信息披露的要求，直至舉報信核查後才對相關信息披露予以更正。更正後，晶智股份、EGK成為發行人2019年度、2020年度第一大客户。
（二）未完整披露高級管理人員與主要客户之間的關係
招股説明書（申報稿）披露，簡維聖於2014年3月至2020年9月期間任發行人營銷總監，自2020年9月起任發行人副總經理。首輪審核問詢要求説明主要客户與發行人高級管理人員之間是否存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係。首輪問詢回覆稱，除簡維聖及其妻弟等在晶智股份任職，以及簡維聖妻弟曾代持恆傳寰宇、晶智股份2%股份外，報告期內的主要客户與發行人高級管理人員間不存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係。
經查明，報告期初，簡維聖曾通過恆傳寰宇間接控制晶智股份和EGK；2018年11月，簡維聖向林某某轉讓其持有的恆傳寰宇90%的股份。2018年至2021年6月期間，簡維聖及其關聯方自晶智股份及其關聯方獲得收入款項合計769.47萬元。首輪問詢回覆未披露上述情況，相關回復內容與實際情況不符。
二、責任認定和監管措施決定
招股説明書及審核問詢回覆是發行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關注。發行人主要客户基本情況、與發行人之間是否存在特殊利益關係，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。發行人作為信息披露的第一責任人，招股説明書（申報稿）未按要求對同一控制下的客户進行合併披露，直至舉報信核查後才予糾正。審核問詢過程中，也未完整披露高級管理人員與主要客户之間曾存在持股關係及資金往來等情況，履行信息披露職責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條、第二十八條、第四十二條等有關規定。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，科創板上市審核中心決定採取以下監管措施：對廣東中圖半導體科技股份有限公司予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信、規範運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
上海證券交易所科創板上市審核中心
二〇二二年三月三十一日
關於對保薦代表人盛培鋒、鄧少華予以監管警示的決定
當事人：
盛培鋒，廣東中圖半導體科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
鄧少華，廣東中圖半導體科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
一、相關主體違規情況
經查明，盛培鋒、鄧少華作為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司指定的廣東中圖半導體科技股份有限公司（以下簡稱中圖科技或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
（一）對主要客户基本信息核查不到位
根據首次申報文件，晶智材料股份有限公司（以下簡稱晶智股份）、EternityGlobalCo.,Ltd（以下簡稱EGK）分別為發行人2019年度和2020年1-9月的第二、三大客户，且為發行人主要經銷商。晶智股份由恆傳寰宇投資股份有限公司（以下簡稱恆傳寰宇）100%控股，其實際控制人為林某某；EGK的控股股東、實際控制人為韓國籍自然人。
經查明，EGK自2018年成立以來即由恆傳寰宇持有90%股份，與晶智股份屬於同一控制下的公司。招股説明書（申報稿）未將發行人對晶智股份及EGK的相關交易合併披露，導致前5大客户披露不準確，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股説明書》相關信息披露的要求，直至舉報信核查後才對相關信息披露予以更正。更正後，晶智股份、EGK成為發行人2019年度、2020年度第一大客户。
保薦人在盡職調查及首輪審核問詢核查過程中，未充分關注林某某曾擔任EGK內部董事、EGK曾使用晶智股份的電子郵箱後綴等異常情況，也未獲取境外律師出具的法律意見書、完整的EGK投資協議等資料對EGK投資人信息進一步核實，未發現晶智股份和EGK受同一控制的情況，導致相關信息披露不準確。
（二）未按審核問詢要求進行全面核查
招股説明書（申報稿）披露，簡維聖於2014年3月至2020年9月期間任發行人營銷總監，自2020年9月起任發行人副總經理。首輪審核問詢要求保薦人對發行人主要客户與其高級管理人員之間是否存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係等情況進行核查。首輪問詢回覆稱，除簡維聖及其妻弟等在晶智股份任職及簡維聖妻弟曾代持恆傳寰宇、晶智股份2%股份外，報告期內的主要客户與發行人高級管理人員間不存在關聯關係、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關係。
經查明，報告期初，簡維聖曾直接及通過恆傳寰宇間接控制晶智股份和EGK；2018年11月，簡維聖向林某某轉讓其持有的恆傳寰宇90%的股份。2018年至2021年6月期間，簡維聖及其關聯方自晶智股份及其關聯方處獲取收入款合計769.47萬元。
盡職調查及首輪問詢核查過程中，保薦人在已獲取資金流水記錄顯示簡維聖銀行賬户之間存在大額資金往來的情況下，未進一步對其本人及配偶的相關銀行賬户進行核查，也未充分關注由晶智股份自行提供的股東名冊的可靠性，未能發現上述簡維聖與經銷商之間的關聯關係及相關資金往來情況，導致首輪問詢回覆相關信息披露與實際情況不符，作出的核查結論不準確。
二、責任認定和監管措施決定
招股説明書及審核問詢回覆是發行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關注。發行人主要客户情況、與發行人之間是否存在特殊利益關係，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。盛培鋒、鄧少華作為保薦代表人，在盡職調查及首輪問詢回覆核查過程中未對主要客户信息、主要客户與發行人高級管理人員之間的關聯關係等情況進行全面核查，導致相關信息披露不準確，直至舉報信核查後才予糾正，履行保薦職責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）決定採取以下監管措施：對保薦代表人盛培鋒、鄧少華予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二二年三月二十八日